Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2019 г. N Ф05-23862/18 по делу N А40-4719/2018

г.Москва

20 февраля 2019 г.

Дело N А40-4719/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.02.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ЗАО "Дорога" - Фролов П.В. по доверенности от 26.12.2018

от ЗАО "Регистроникс" - Козлов А.В. по доверенности от 13.06.2017

от Рукосуева Валентина Евгеньевича - лично, паспорт

от Жинкиной Светланы Васильевны - Трофимов М.Н. по доверенности от 31.10.2017

рассмотрев в судебном заседании 14.02.2019 кассационные жалобы

Жинкиной Светланы Васильевны, Рукосуева Валентина Евгеньевича (ответчиков)

на решение от 09.06.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

и постановление от 17.09.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Стешаном Б.В., Яниной Е.Н.,

по иску Закрытого акционерного общества "Дорога"

к Закрытому акционерному обществу "Регистроникс", Рукосуеву Валентину Евгеньевичу, Жинкиной Светлане Васильевне

о признании договора купли-продажи акций от 22.02.2017 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Дорога" (далее - ЗАО "Дорога" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Регистроникс" (далее - ЗАО "Регистроникс", Общество), Рукосуеву Валентину Евгеньевичу (далее - Рукосуев В.Е.), Жинкиной Светлане Васильевне (далее - Жинкина С.В.) о признании договора купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод") от 16.03.2017 и предварительного договора купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" от 22.02.2017 незаключенными или недействительными; признать сделку заключенной от имени Жинкиной С.В.; рассмотреть вопрос о неосновательном обогащении лиц, участвующих в настоящем деле.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2018 дела N N А40-4719/2018 и А40-96906/2018 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А40-4719/2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2018, исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительными предварительный договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" от 22.02.2017 и договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" от 16.03.2017, заключенные между ЗАО "Регистроникс" и Рукосуевым В.Е., а также взыскал с ЗАО "Регистроникс", Рукосуева В.Е. и Жинкиной С.В. в пользу ЗАО "Дорога" расходы по оплате государственной пошлины в общем размере 12 000 руб., по 4 000 руб. с каждого из ответчиков, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Жинкина С.В. и Рукосуев В.Е. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которой просили отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылались на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В обоснование своей кассационной жалобы Жинкина С.В. указывала, что выводы судов о прекращении полномочий генерального директора Общества компетентным органом управления не основан на нормах закона и является ошибочным; судом неверно распределены судебные расходы.

В обоснование своей кассационной жалобы Рукосуев В.Е. указывает, что обстоятельства, установленные судами не могут свидетельствовать о недействительности предварительного договора купли-продажи, поскольку они затрагивают только условия совершения основного договора купли-продажи; выводы судов о злоупотреблении правом со стороны ответчиков является необоснованным, поскольку при совершении оспариваемых сделок Рукосуев В.Е. добросовестно полагался на сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ; судами не дана оценка действиям истца, свидетельствующим о злоупотреблении правом именно с его стороны.

До рассмотрения кассационных жалоб 13.02.2019 от Рукосуева В.Е. поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложением проекта мирового соглашения от 31.01.2019, подписанного ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс" и Рукосуевым В.Е.

13.02.2019 в Арбитражный суд Московского округа от ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс" поступили ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения от 31.01.2019 в отсутствие своих представителей.

14.02.2019 от ЗАО "Дорога" поступили заявления, в которых ЗАО "Дорога" указано, что заключение мирового соглашения по настоящему делу невозможно, поскольку мировое соглашение ни в ЗАО "Регистроникс" ни в ЗАО "Дорога" не поступало.

14.02.2019 от ЗАО "Регистроникс" (подписано ВРИО генерального директора Устиновым И.В.) поступил процессуальный документ, в котором указано, что ЗАО "Регистроникс" не подписывало мировое соглашение по настоящему делу.

В заседании суда кассационной инстанции Рукосуев В.Е. поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения от 31.01.2019.

Представитель Жинкиной С.В. не возражал против удовлетворения ходатайства Рукосуева В.Е. об утверждении мирового соглашения от 31.01.2019, заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью дополнительного изучения документов.

Представители ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс" возражали против удовлетворения ходатайства Рукосуева В.Е. об утверждении мирового соглашения от 31.01.2019, представитель ЗАО "Дорога" пояснил, что истцом не подписывалось мировое соглашение по настоящему делу.

Рукосуев В.Е. поддержал ходатайство Жинкиной С.В. об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб.

Представитель ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс" возражали против удовлетворения ходатайства Жинкиной С.В. об отложении судебного заседания.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, руководствуясь положениями статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание мнение лиц, участвующих в деле, рассмотрев ходатайство Жинкиной С.В. об отложении судебного заседания, посовещавшись на месте, определила отказать в его удовлетворении, поскольку не усмотрела оснований для отложения судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб.

Рассмотрев ходатайство Рукосуева В.Е. об утверждении мирового соглашения от 31.01.2019 судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

В силу части 1 статьи 139 названного Кодекса мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" если стороной заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения и арбитражный суд при рассмотрении данного ходатайства установит, что воля обеих сторон на заключение такого соглашения не выражена и названное ходатайство явно направлено на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, то суд не рассматривает вопрос об утверждении мирового соглашения. В связи с этим определение об отказе в утверждении мирового соглашения (часть 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не выносится; суд на основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в удовлетворении названного ходатайства. Возражения в отношении данного определения могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 2 статьи 188 Кодекса).

Учитывая вышеназванные нормы права и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также возражения ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс" против утверждения мирового соглашения, суд округа пришел к выводу о том, что ходатайство Рукосуева В.Е. об утверждении мирового соглашения удовлетворению не подлежит (часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем вопрос об утверждении мирового соглашения от 31.01.2019 не рассматривается, а подлежат рассмотрению кассационные жалобы Жинкиной С.В. и Рукосуева В.Е.

Представитель Жинкиной С.В. и Рукосуев В.Е. поддержали доводы своих кассационных жалоб, просили решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца возражали против удовлетворения кассационных жалоб по доводам отзыва на кассационные жалобы, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационных жалоб, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителями норм процессуального и материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В обоснование исковых требований истцом указано, что оспариваемые договоры являются недействительными сделками, поскольку заключены с нарушением норм действующего законодательства (сделка со стороны Общества заключена неуполномоченным лицом (Жинкиной С.В.); Рукосуев В.Е. является недобросовестной стороной сделки (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Дорога" является мажоритарным акционером ЗАО "Регистроникс" (75%).

Судами установлено, что 16.03.2017 между ЗАО "Регистроникс" и Рукосуевым В.Е. был заключен договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" и предварительный договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" от 22.02.2017 по условиям которого стороны обязуются в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора заключить договор купли-продажи акций ОАО "Кировский завод", указанный договор от имени ЗАО "Регистроникс" был подписан Жинкиной С.В.

Письмом ЦБ РФ N 55-2-1-13/3360 от 14.11.2016 уведомил Жинкину С.В. о том, что приказом Банка России от 10.11.2016 N ОД-3865 аннулирован ее квалификационный аттестат серии АА N 017178 по квалификации "Руководитель или контролер или специалист организации, осуществляющей клиринговую и (или) депозитарную деятельность или деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг.

Приказом от 21.02.2017 N 3 Жинкина С.В. была отстранена от должности генерального директора общества, с которым Жинкина С.В. была ознакомлена 22.02.2017, что подтверждается подписью Жинкиной С.В.

Решением от 28.02.2017 Совет директоров ЗАО "Регистроникс" удовлетворил заявление Жинкиной С.В. о снятии ее с должности генерального директора с 01.03.2017 в связи с невыполнением условий контракта с работодателем, датированное 01.02.2017 и расторжении с ней трудового договора с 01.03.2017.

Приказом ЗАО "Регистроникс" от 01.03.2017 Жинкина С.В. была уволена из ЗАО "Регистроникс" и трудовой договор расторгнут.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы 24.11.2017 по делу N А40-47294/2017 в удовлетворении иска Жинкиной С.В. признании незаконным решения совета директоров ЗАО "Регистроникс" от 28.02.2017 об удовлетворении заявления Жинкиной С.В. о снятии ее с должности генерального директора общества с 01.03.2017, о снятии ее с должности генерального директора и о расторжении трудового договора с ней, о назначении исполняющим обязанности генерального директора Борисова В.Ю. на период с 01.03.2017 до собрания акционеров было отказано.

Судами также установлено, что 02.03.2017 между ЗАО "Регистроникс" и ЗАО "Дорога" был заключен договор мены, согласно которому акции, указанные в договоре купли-продажи от 16.03.2017, были переданы ЗАО "Дорога", что подтверждается выпиской из реестра от 07.03.2017.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 10, 11, 12, 53, 154, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что Жинкина С.В. не являлась на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи лицом, уполномоченным на совершение указанных сделок и не могла совершать сделки от имени ЗАО "Регистроникс" (на момент подписания предварительного договора купли-продажи (22.02.2017) она была отстранена от исполнения обязанностей генерального директора, а на момент подписания основного договора купли-продажи (16.03.2017) уволена), пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки являются недействительными и удовлетворили требования истца в указанной части требований.

Кроме того, суды пришли к выводу о злоупотреблении правом со стороны ответчиков преследующих цель завладения спорным пакетом акций ОАО "Кировский завод", что нарушает права истца как мажоритарного акционера Общества.

При этом судами были отклонены доводы Рукосуева В.Е. о том, что он добросовестно полагался на сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поскольку действующее законодательство не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений, так как указанный реестр является федеральным информационным ресурсом.

Судами также были проверены и отклонены доводы Рукосуева В.Е. о том, что он не знал, что спорные акции не принадлежат ЗАО "Регистроникс" и о том, что Жинкина С.В. не являлась уполномоченным лицом на заключение сделок, поскольку в материалы дела была представлена переписка между ЗАО "Регистроникс" и Рукосуевым В.Е., в которой Общество информировало последнего о наличии в отношении Общества противоправных действий, кроме того, судами была дана оценка действиям по приему Рукосуева В.Е. 22.02.2017 на должность юрисконсульта в ЗАО "Регистроникс" и получение им от Общества в лице Жинкиной С.В. денежных средств в размере 470 000 руб., а 16.03.2017 - 130.000 руб.

Суды согласились с доводами истца о том, что указанные денежные средства были направлены на оплату спорного договора купли-продажи акций.

Отказывая в удовлетворении остальной части требований, суды исходили из того, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих заявленные требования иска о признании сделки заключенной от имени Жинкиной С.В. и о рассмотрении вопроса о неосновательном обогащении, истцом суду не представлено.

Отклоняя доводы Жинкиной С.В. о том, что выводы суда при оценке решений совета директоров Общества о прекращении полномочий генерального директора ошибочны, суд апелляционной инстанции исходил из того, что 21.11.2016 Жинкина С.В. не имела права возглавлять Общество ввиду аннулирования Банком России ее квалификационного аттестата, а с 20.02.2017 Жинкина С.В. была отстранена от должности генерального директора и лишена полномочий действовать от имени Общества решением совета директоров от 20.02.2017 на основании Приказа Банка России от 10.11.2016 N ОД-3865; с 01.03.2017 Жинкина С.В. была уволена из общества решением совета директоров от 28.02.2017, на основании ее собственного заявления от 01.02.2017 по ее собственному желанию на основании, что подтверждается решениями судов от 18.07.2017 по делу NА40-67913/2017, от 24.11.2017 год по делу NА40-47294/2017, от 13.11.2017 по делу NА56-117769/2017, от 24.10.2017 по делу NА56-117794/2017, решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 22.11.2017 по делу N 02-1291/2017.

Довод жалобы Рукосуева В.Е. о том, что он не знал, что спорные акции не принадлежат ЗАО "Регистроникс", а также не был осведомлен об ограничении полномочий Жинкиной С.В. подлежат отклонению, поскольку как правильно было указано судами, выступая покупателем по сделке, в обязанности которого входит оплата 23 000 000 руб., он должен был надлежащим образом проверить факт принадлежности спорных акций на момент подписания договора и легитимность генерального директора общества.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы кассационных жалоб ответчиков (в том числе доводы Жинкиной С.В. о том, что судом неверно распределены судебные расходы), полностью аналогичные доводам их кассационных жалоб.

Заявляя те же доводы в кассационных жалобах, Жинкина С.В. и Рукосуев В.Е. не учитывают полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляют доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы удовлетворены судом кассационной инстанции по заявленным в них доводам быть не могут.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2018 по делу N А40-4719/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова