Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2019 г. N Ф05-7030/18 по делу N А40-79623/2017

г. Москва

25 февраля 2019 г.

Дело N А40-79623/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2019.

Полный текст постановления изготовлен 25.02.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Савиной О.Н., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от АО "Газпромбанк" - Якушев Р.С., доверенность от 22.12.2017,

от ТКБ БАНК ПАО - Галактионов А.А., доверенность от 13.12.2018,

рассмотрев 18.02.2019 в судебном заседании кассационную жалобу АО "Газпромбанк"

на определение от 12.09.2018

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Марковым П.А.,

на постановление от 06.12.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Григорьевым А.Н., Назаровой С.А., Нагаевым Р.Г.,

по заявлению ТКБ БАНК ПАО о включении в реестр требований кредиторов в размере 98 231 608 руб. 77 коп.

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "КЛФЗ",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2017 принято к производству заявление Даниленко С.В. о признании несостоятельным (банкротом) Закрытого акционерного общества "Камышинский литейно-ферросплавный завод" (далее -ЗАО "КЛФЗ").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2018 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Качин Р.С. Сообщение о признании должника банкротом опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 85 от 19.05.2018, стр. 9.

В Арбитражный суд города Москвы поступило требование ТКБ БАНК ПАО в размере 98 231 608 руб. 77 коп. о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018, требование ТКБ БАНК ПАО в размере 98 231 608 руб. 77 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "КЛФЗ".

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, АО "Газпромбанк" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в том числе вывод о действительности поставок сделан при отсутствии в деле относимых доказательств, судами неправильно применены нормы материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом округа в порядке ст.279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв на кассационную жалобу, поступивший через канцелярию суда от ТКБ БАНК ПАО.

В судебном заседании представитель АО "Газпромбанк" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ТКБ БАНК ПАО возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены определения и постановления судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, ее расчет, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Как установлено судами и следует из материалов дела, требования кредитора ТКБ БАНК ПАО основаны на генеральном договоре N 146-2013/ДТ финансирования под уступку денежного требования (факторинга) (далее - договор факторинга) от 21.02.2013, по условиям которого клиент (ЗАО "КЛФЗ" - должник по делу о банкротстве) обязуется безотзывно и безусловно уступать финансовому агенту (кредитор) денежные требования по контрактам, а финансовый агент обязуется передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и порядке, предусмотренные договором.

Суды установили, что факт перечисления денежных средств от Банка в пользу ЗАО "КЛФЗ" не оспаривался конкурсным управляющим, подтверждается выписками по счетам должника.

Обстоятельства перечисления денежных средств от Банка в пользу ЗАО "КЛФЗ" не оспариваются и в кассационной жалобе АО "Газпромбанк".

В обоснование заявленных требований кредитор ссылался на неисполнение дебитором обязанностей по оплате поставок, произведенных должником в адрес дебитора в период времени с 29.11.2016 по 22.12.2016, права требования по которым уступлены должником Банку.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, правильно установил, что исходя из условий договора факторинга должник в любом случае обязан полностью возвратить Банку все предоставленное финансирование, в том числе и в случае недействительности поставок.

В силу п.1 ст. 824 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора факторинга и перечисления должнику денежных средств по нему) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст.827 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора факторинга и перечисления должнику денежных средств по нему) если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки. Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В рассматриваемом обособленном споре судами установлено, что из пунктов 5.10, 5.11, 6.6 договора факторинга следует, что клиент (должник по делу о банкротстве) отвечает не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства исходили из установленных и документально подтвержденных материалами дела обстоятельств исполнения фактором условий договора факторинга по осуществлению финансирования клиента при отсутствии в материалах дела доказательств надлежащего исполнения должником своих обязательств перед фактором по возврату произведенного кредитором финансирования.

При этом, суд округа отмечает, что ссылка судов на судебные акты судов первой и апелляционной инстанции по делу N А67-4891/2018, отменных в последующем постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.02.2019, не привела к принятию неправильных судебных актов по обособленному спору в деле о банкротстве с учетом вышеизложенных выводов.

Применительно к фактическим обстоятельствам данного обособленного спора, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судами. Оснований для переоценки в силу положений ст. ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 по делу N А40-79623/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

О.Н. Савина Н.Н. Тарасов