Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2019 г. N Ф05-24088/18 по делу N А41-87621/2017

г. Москва

27 февраля 2019 г.

Дело N А41-87621/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.02.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Нечаева С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Раменское Джет" - Петров И.А. по доверенности от 06.10.2017;

от ООО "Международный Центр Деловой Авиации" - Лидовская Н.С. по доверенности от 05.03.2018;

рассмотрев в судебном заседании 21.02.2019 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Международный Центр Деловой Авиации" (ответчика) на решение от 20.09.2018 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Кондратенко Н.А., и постановление от 04.12.2018 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Коротковой Е.Н., Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Раменское Джет"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Международный Центр Деловой Авиации"

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Раменское Джет" (далее - ООО "Раменское Джет" или истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Международный центр деловой авиации" (далее - ООО "МЦДА", Общество или ответчик), с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании ООО "МЦДА" представить участнику ООО "Раменское Джет" в течение 3 рабочих дней с даты вступления решения суда по данному делу в законную силу заверенные уполномоченным должностным лицом Общества с проставлением печати Общества и с описью копии документов (информации) о деятельности Общества за период с момента образования организации по дату вступления в законную силу решения суда по данному делу, подробный перечень которых поименован в просительной части ходатайства об уточнении исковых требований (т.1, л.д. 113-116); об обязании Общества в лице генерального директора обеспечить допуск сотрудников аудиторской организации Общества с ограниченной ответственностью "ЛаКи Групп Аудит" (ОГРН 1067761728210, ИНН 7718619914) в офис ООО "МЦДА", где хранятся документы или иное фактическое место хранения Общества для проведения за счет участника Общества ООО "Раменское джет" аудиторской проверки ООО "МЦДА" за период 2015, 2016, первое полугодие 2017, и предоставить сотрудникам аудиторской организации ООО "ЛаКи Групп Аудит" запрашиваемые ими оригиналы финансовых, бухгалтерских, иных документов и информации в ООО "МЦДА", а также обеспечить допуск сотрудников аудиторской организации ООО "ЛаКи Групп Аудит" к документам и информации ООО "МЦДА" содержащимся в электронном виде в компьютерных файлах, электронных базах данных и специализированных программах, в том числе допуск к программам по ведению бухгалтерского и налогового учета Общества (включая "1С Предприятие", "1С Бухгалтерия и т.д.") и любым иным информации и документам, запрашиваемым сотрудниками аудиторской организации ООО "ЛаКи Групп Аудит" для проведения аудиторской проверки ООО "МЦДА", со ссылкой на нормы статьи 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 7, 8, 48, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Обосновывая исковые требования, ООО "Раменское Джет" указывало на то, что является участником ООО "МЦДА", владеющим 7% доли в уставном капитале Общества, в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью имеющим право на получение информации о деятельности Общества, в связи с чем обратился к ответчику с соответствующим требованием о предоставлении документов, однако истцу отказано в предоставлении документов по формальным основаниям, а также отказано в проведении аудиторской проверки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2018 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 21.02.2018 по делу N А41-75626/2017.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2018 производство по настоящему делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "МЦДА" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не приняты во внимание возражения ответчика относительного того, что истцом, в том числе были запрошены документы, которые находятся в открытом доступе; судами не учтено, что при обращении в хозяйственное общество с требование о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции с целью конкретизации и уточнения истребимых документов.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ОО "Раменское Джет" является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 7%.

В обоснование требования о проведении аудиторской проверки истцом представлен договор оказания аудиторских услуг N 250/17 от 04.07.2017, заключенный между ООО "Раменское Джет" и ООО "ЛаКи Групп Аудит", предметом которого согласно пункту 1.1 является оказание услуг по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "МЦДА" за 2015,2016 и первое полугодие 2017.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 8, 48, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание рекомендации, содержащиеся в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установив, что истец направил ответчику требование о предоставлении истцу копий документов Общества и о проведении аудиторской проверки, тогда как ответчик не согласился на представление документов и проведении аудиторской проверки, а также учитывая, что доказательств направления в адрес истца, являющегося участником Общества, запрашиваемых им документов, касающихся деятельности общества, ответчиком не представлено, пришли к обоснованному выводу о нарушении прав истца как участника общества на получение информации о деятельности общества, поскольку участник общества вправе требовать и общество обязано предоставить истребуемые его участником документы, касающиеся деятельности общества, в связи с чем пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представленный на обозрение суду первой инстанции оригинал телеграммы (копия приобщена к материалам дела), в которой Общество указывало, что в рамках настоящего дела готово представить документацию за периоды 2015-2016 года и первое полугодие 2017 года была оценена судом первой инстанции критически, с учетом того, что требования истца об обязании предоставить документы Общества заявлены за иной период, а также в связи с отсутствием указания на должностное лицо, ее направившую, которое от имени Общества готово представить истцу документы.

Довод кассационной жалобы о том, что истцом, в том числе были запрошены документы о деятельности общества, которые находятся в открытом доступе не может быть принят судом во внимание, поскольку ответчик на указанные обстоятельства при рассмотрении дела в суде первой инстанции не ссылался, а суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке доказательств, что определено в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на исследование предметного списка запрашиваемой информации и документов, при этом из материалов настоящего дела следует, что истцом при уточнении требований, изначально заявленных по перечню определенному частью 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сформирован определенный перечень документов, позволяющих безошибочно определить вид документов и временной период, к которому он относится

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.09.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по делу N А41-87621/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Нечаев Л.В. Федулова