Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2019 г. N Ф05-22592/18 по делу N А40-106711/2018

город Москва

28 февраля 2019 г.

Дело N А40-106711/18

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Калининой Н.С., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: индивидуального предпринимателя Салина Сергея Александровича - неявка, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Автолизинг" - Трубицын К.А. по дов. от 01.09.2018,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Виктория" - Доценко М.В. по дов. от 18.02.2019,

рассмотрев 28 февраля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Автолизинг"

на решение от 07 августа 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Болиевой В.З.,

и постановление от 14 ноября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Проценко А.И., Алексеевой Е.Б., Савенковым О.В.,

по иску индивидуального предпринимателя Салина Сергея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Автолизинг" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Европлан Авто")

о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Виктория",

УСТАНОВИЛ: индивидуальный предприниматель Салин Сергей Александрович (далее - истец, ИП Салин С.А.) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Европлан Авто" (далее - ответчик, ООО "Европлан Авто", новое наименование - общество с ограниченной ответственностью "Автолизинг" (ООО "Автолизинг")) с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 451 354,55 руб., в связи с расторжением договора лизинга от 15.10.2014 N 1131306-ФЛ/ЕПА-14.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее - ООО "Виктория").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2018 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Автолизинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указал, что основанием для обращения истца с настоящим иском послужил заключенный между ООО "Виктория" (цедент) и истцом (цессионарий) договор уступки права требования от 01.08.2015 N МСК-2/2015-ЕВРОПЛАН, который, по мнению ответчика, имеет признаки, указывающие на его недействительность, как заключенного в предбанкротный для ООО "Виктория" период с целью придания этим отношениям легитимности и исключения возможности притязаний заинтересованных лиц для оспаривания; действительность договора цессии имеет существенное значение для настоящего спора, поскольку указанный договор фактически является управомочивающим истца документом относительно прав требования к ответчику; факт оспаривания названного договора цессии в деле о банкротстве третьего лица (цедента) создает правовую неопределенность в отношении наличия правомочий истца на предъявление настоящего иска; учитывая финансовые условия договора цессии, а также период его заключения, явно усматривается нарушение интересов кредиторов ООО "Виктория", поскольку данная сделка направлена на создание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны цессионария, то есть имеются признаки недействительной сделки по специальным основаниям (статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу третьим лицом - ООО "Виктория" в лице конкурсного управляющего заявлено ходатайство в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальной замене в настоящем деле истца - ИП Салина С.А. на правопреемника - ООО "Виктория".

В обоснование заявленного ходатайства конкурсный управляющий ООО "Виктория" указал, что определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019 по делу N А40-72668/17-71-101Б договор уступки требования от 01.08.2015 N МСК-2/2015-ЕВРОПЛАН, заключенный между ООО "Виктория" и ИП Салиным С.А., признан недействительным и применены последствия недействительности сделки, в связи с чем, ИП Салин С.А. утратил статус взыскателя по настоящему делу.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель третьего лица возражал против доводов жалобы, настаивал на удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве истца по делу.

Истец, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не прибыл и явку своего представителя не обеспечил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Рассмотрев заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения, поскольку судебный акт, которым договор уступки прав требования признан недействительным, до настоящего времени не вступил в законную силу, а учитывая, что упомянутый договор цессии, являясь оспоримой сделкой, является действительным до вступления в законную силу судебного акта о признании его недействительным, у суда кассационной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения заявления третьего лица о процессуальном правопреемстве.

Приведенные заявителем указанного ходатайства доводы о том, что определение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019 по делу N А40-72668/17-71-101Б, которым признан недействительным вышеназванный договор цессии, в силу положений норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежит немедленному исполнению, отклоняются судебной коллегией, поскольку процессуальное правопреемство, как совершаемое судом процессуальное действие, не является подлежащим немедленному исполнению прямым последствием признания сделки недействительной.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Европлан Авто" (лизингодатель) и ООО "Виктория" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 15.10.2014 N 113130б-ФЛ/ЕПА-14, в соответствии с условиями которого, лизингодатель приобрел в собственность у ЗАО "Европлан" по договору купли-продажи от 15.10.2014 N 34690758-КП/ЕПА-14 транспортное средство Mercedes-BenzActros 2641S (тип ТС: Грузовой-тягач седельный), 2012 г.в., VINZ9M9341415G711500, и передал предмет лизинга во временное владение и пользование лизингополучателю по акту о приеме-передаче объекта основных средств от 31.10.2014 N ЕА00000553.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей лизингодатель расторг договор лизинга путем направления в адрес лизингополучателя уведомления от 14.04.2015 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга с требованием погасить образовавшуюся задолженность и возвратить предмет лизинга.

Предмет лизинга изъят из владения лизингополучателя 31.05.2015, о чем составлен акт осмотра и изъятия имущества.

Впоследствии изъятое имущество было реализовано по договору купли-продажи от 23.09.2015 N 34856843-КП/МРБ-15 по цене 3 400 000 руб.

На основании договора уступки права требования от 01.08.2015 N МСК-2/2015-ЕВР0ПЛАН право требования возврата части лизинговых платежей (неосновательного обогащения), уплаченных лизингодателю по договору лизинга от 15.10.2014 N 1131306-ФЛ/ЕПА-14, заключенному между ООО "Европлан Авто" и ООО "Виктория", а также в полном объеме право требования процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, перешло от ООО "Виктория" (лизингополучатель, цедент) к ИП Салину С.А. (цессионарий).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2018 по делу N А40-72668/2017 ООО "Виктория" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что в связи с прекращением договорных обязательств лизингодатель (ответчик) неосновательно обогатился, поскольку удерживает часть выкупной стоимости предмета лизинга, вошедшей в состав лизинговых платежей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 624, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", рассмотрев финансовые взаимоотношения сторон с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", соотнеся баланс интересов, проверив представленный истцом расчет сальдо встречных обязательств и контррасчет ответчика, с которым истец согласился и впоследствии скорректировал размер исковых требований, принимая во внимание цену продажи предмета лизинга, не выявив недобросовестного и неразумного поведения лизингодателя при реализации предмета лизинга, установили, что сальдо сложилось в пользу лизингополучателя в размере 1 451 345,55 руб. и является неосновательным обогащением лизингодателя (ответчика), в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении иска.

Оснований полагать, что судами первой и апелляционной инстанций представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств оценены неправильно, а расчет произведен неверно, у кассационной коллегии не имеется.

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что исковые требования основаны на сделке (договоре цессии), имеющей признаки недействительной сделки по специальным основаниям статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отклоняются кассационной коллегией, поскольку проверка действительности заключенной между ООО "Виктория" и ИП Салиным С.А. цессии не являлась предметом судебной деятельности в настоящем деле, а оспоримая сделка считается действительной до вступления в законную силу судебного акта о признании ее недействительной, в связи с чем, на момент обращения в суд с настоящим иском, а также на момент рассмотрения данного дела судами первой и апелляционной инстанций, ИП Салин С.А. имел правомочие на судебную защиту своего субъективного права, приобретенного по договору цессии от 01.08.2015 N МСК-2/2015-ЕВР0ПЛАН.

Иные заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения обжалуемого судебного акта, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2018, подлежит отмене, внесенное ООО "Автолизинг" встречное обеспечение по делу подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 48, 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Виктория" в лице конкурсного управляющего о процессуальном правопреемстве оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2018 года по делу N А40-106711/18 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автолизинг" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 04 декабря 2018 года.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Автолизинг" с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа 1 478 868,55 руб., перечисленных в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 21.11.2018 N 6822.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.С. Калинина М.Д. Ядренцева