Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2019 г. N Ф05-892/19 по делу N А41-29241/2018

г.Москва

6 марта 2019 г.

Дело N А41-29241/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.03.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от АО "ЛСР.Недвижимость-М" - Веретенников Е.А. по доверенности от 11.02.2019 N 677, Гореликов М.Ю. по доверенности от 18.09.2018 N 535

от Московской экономической школы - директор Каджая Н.В. согласно приказу от 24.08.2015 N 119-К, Амирджанов Э.А. по доверенности от 12.02.2019

рассмотрев в судебном заседании 04.03.2019 кассационную жалобу Частного общеобразовательного учреждения - гимназии "Московская экономическая школа" (ответчика) на решение от 16.07.2018 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Сергеевой А.С., и постановление от 21.11.2018 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Марченковой Н.В., Диаковской Н.В., Панкратьевой Н.А.,

по иску Акционерного общества "ЛСР.Недвижимость-М"

к Частному общеобразовательному учреждению - гимназии "Московская экономическая школа"

о взыскании 5 003 525, 70 долларов США,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ЛСР. Недвижимость-М" (далее - АО "ЛСР. Недвижимость-М", застройщик, Общество или истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Частному образовательному учреждению - гимназии "Московская экономическая школа" (далее - МЭШ, инвестор, учреждение или ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 003 525,70 долларов США в рублях по официальному курсу Банка России на день оплаты, включая 4 966 844,75 долларов США неосновательного обогащения, а также 36 680,95 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, МЭШ обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 13.02.2019 представителями истца и ответчика было заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлен проект мирового соглашения, подписанный истцом и ответчиком.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 13.02.2019 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ответчика было отложено на 04.03.2019, одновременно сторонам было предложено представить письменные пояснения относительно соответствия условий мирового соглашения принципу исполнимости (пункт 5 мирового соглашения), в том числе относительно наличия зарегистрированного права ответчика на объекты поименованные в мировом соглашении, представить доказательства, подтверждающие полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, Устав Московской экономической школы, а также доказательства получения необходимых согласований и одобрений на заключение мирового соглашения.

В заседании суда кассационной инстанции представителями истца и ответчика заявлено письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлен проект мирового соглашения, подписанный от АО "ЛСР. Недвижимость-М" генеральным директором Романовым И.Л., от Московской экономической школы - директором Каджая Н.В.

Во исполнение определения Арбитражного суда Московского округа от 13.02.2019 ответчиком представлены письменные пояснения относительно соответствия условий мирового соглашения принципу исполнимости с приложением следующих документов: выписки из ЕГРЮЛ в отношении Учреждения по состоянию на 04.03.2019, Устава Московской экономической школы, документов об избрании (назначении) директора Московской экономической школы Каджая Н.В. (приказ N 119-К от 24.08.2015), протокола N 20 общего собрания учредителей Фонда "Фонд поддержки и развития образования" (единственного учредителя ответчика) от 27.02.2019, решения Фонда "Фонд поддержки и развития образования" N20/1 от 28.02.2019 об одобрении заключения ответчиком мирового соглашения по делу NА41-29241/2018, Устава Фонда "Фонд поддержки и развития образования", а также выписок из ЕГРН в отношении объектов поименованных в пунктах 4.3 и пункте 6 мирового соглашения.

Представителем истца представлена справка от 04.03.2019 N 899 о соответствии мирового соглашения требования главы Х Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", подписанная генеральным директором Романовым И.Л., в соответствии с которой АО "ЛСР. Недвижимость-М" подтверждает, что мировое соглашение не является для Общества крупной сделкой в соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах, поскольку сумма сделки не превышает 25 балансовой стоимости активов АО "ЛСР. Недвижимость-М", определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; бухгалтерский баланс на 30.09.2018 в соответствии с которым баланс Общества на 30.09.2018 составляет 83 459 748 000 руб.; протокол N 4/2018 от 29.08.2018 АО "ЛСР. Недвижимость-М" об избрании Романова И.Л. генеральным директором Общества, выписку из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 04.03.2019.

Изучив текст мирового соглашения, проверив полномочия лиц, подписавших его от имени АО "ЛСР. Недвижимость-М" и Московской экономической школы, руководствуясь статьями 138, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу о том, что мировое соглашение подлежит утверждению судом кассационной инстанции, поскольку его условия не противоречат закону, не нарушают права ни участвующих в деле лиц, ни третьих лиц.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом принято во внимание, что в рамках арбитражного дела N А41-74947/2017 утверждено мировое соглашение между АО "ЛСР. Недвижимость-М" и МЭШ в целях урегулирования спора по требованию об обязании подписать акт по итогам реализации инвестиционного проекта по инвестиционному договору N МЭШ-1/2014 от 26 декабря 2013 г., по условиям которого стороны пришли к соглашению об утверждении акта по итогам реализации инвестиционного проекта и произвели раздел объекта на условиях передачи в собственность инвестора 20% площадей в объекте; в собственность застройщика 80% площадей в объекте.

Проверив соответствие представленного текста мирового соглашения, названным нормам процессуального права, условиям мирового соглашения утвержденного по делу А41-74947/2017 (в части условия раздела объекта), положениям статей 35, 39, 46, 50, а также положениям главы Х Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что данное мировое соглашение соответствует законодательству, условия соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц, лица подписавшие соглашения уполномочены на его заключение, поэтому мировое соглашение подлежит утверждению судом в порядке, предусмотренным статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а решение и постановление, принятые по настоящему делу, подлежат отмене в связи с достижением сторонами мирового соглашения.

Судом разъяснены сторонам последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу. Повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 138, 141, 150, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018 по делу N А41-29241/2018 отменить.

Утвердить мировое соглашение в заявленной сторонами редакции проекта представленного в судебном заседании 04.03.2019:

"Акционерное общество "ЛСР. Недвижимость-М", в лице Генерального директора Романова Ивана Леонидовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Истец", АО "ЛСР. Недвижимость-М", с одной стороны, и

Частное общеобразовательное учреждение - гимназия "Московская экономическая школа", в лице Директора Каджая Наталии Вячеславовны, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик", "Московская экономическая школа", с другой стороны,

далее совместно по тексту настоящего мирового соглашения именуемые "Стороны",

в соответствии со статьями 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях полного и окончательного мирного урегулирования судебного спора по делу N А41-29241/18 Стороны заключили настоящее мировое соглашение (далее по тексту - "Мировое соглашение") на следующих условиях:

1. В соответствии с Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от "21" ноября 2018 г. по делу N А41-29241/18 с Ответчика в пользу Истца взыскано 4 820 450 (четыре миллиона восемьсот двадцать тысяч четыреста пятьдесят) долларов США 00 центов США, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 35 599 (тридцать пять тысяч пятьсот девяносто девять) долларов США 80 центов США и 200 000 (двести тысяч) рублей госпошлины.

Стороны по курсу, установленному Банком России на "31" января 2019 г., определили рублевый эквивалент вышеуказанной задолженности, подлежащей погашению Ответчиком перед Истцом, в размере 321 178 578 (триста двадцать один миллион сто семьдесят восемь тысяч пятьсот семьдесят восемь) рублей 92 копейки.

Стороны настоящим Мировым соглашением определили размер неосновательного обогащения Ответчика, соответствующего плате Ответчика за пользование помещениями в здании по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д. Зайцево, д. 1а за период с "17" апреля 2018 г. по "31" декабря 2018 г. в размере 56 600 000 (пятьдесят шесть миллионов шестьсот тысяч) рублей 00 копеек.

По состоянию на дату утверждения судом настоящего Мирового соглашения общая суммы задолженности, подлежащей погашению Ответчиком перед Истцом, составляет сумму в размере 377 778 578 (триста семьдесят семь миллионов семьсот семьдесят восемь тысяч пятьсот семьдесят восемь) рублей 92 копейки.

2. В целях мирного урегулирования возникшего судебного спора и в порядке погашения Ответчиком перед Истцом задолженности, указанной в п. 1 настоящего Мирового соглашения, Стороны пришли к соглашению о том, что Ответчик производит оплату задолженности по настоящему Мировому соглашению в следующем порядке:

2.1. Сумму в размере 37 777 857 (тридцать семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 91 копейка в срок до "31" декабря 2019 г.;

2.2. Сумму в размере 37 777 857 (тридцать семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 89 копеек в срок до "31" декабря 2020 г.;

2.3. Сумму в размере 37 777 857 (тридцать семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 89 копеек в срок до "31" декабря 2021 г.;

2.4. Сумму в размере 37 777 857 (тридцать семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 89 копеек в срок до "31" декабря 2022 г.;

2.5. Сумму в размере 37 777 857 (тридцать семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 89 копеек в срок до "31" декабря 2023 г.;

2.6. Сумму в размере 37 777 857 (тридцать семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 89 копеек в срок до "31" декабря 2024 г.;

2.7. Сумму в размере 37 777 857 (тридцать семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 89 копеек в срок до "31" декабря 2025 г.;

2.8. Сумму в размере 37 777 857 (тридцать семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 89 копеек в срок до "31" декабря 2026 г.;

2.9. Сумму в размере 37 777 857 (тридцать семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 89 копеек в срок до "31" декабря 2027 г.;

2.10. Сумму в размере 37 777 857 (тридцать семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 89 копеек в срок до "31" декабря 2028 г.

3. Стороны пришли к соглашению о том, что в связи с предоставлением рассрочки по оплате задолженности, указанной в п. 2 настоящего Мирового соглашения, проценты за пользование рассрочкой и/или любые иные проценты начислению и оплате не подлежат.

4. В целях обеспечения исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению Ответчик передает в залог Истцу следующее имущество (далее - "Предмет ипотеки"):

4.1. Нежилые помещения общей площадью 1 898,5 квадратных метров, расположенные в здании по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д. Зайцево, д. 1а, подлежащие оформлению в собственность Ответчика согласно Определению Арбитражного суда Московской области от 15 января 2018 г. об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А41-74947/17 (далее - "Определение"), общей стоимостью (залоговой стоимостью) 184 463 066 (Сто восемьдесят четыре миллиона четыреста шестьдесят три тысячи шестьдесят шесть) рублей 95 копеек, согласно следующему перечню:

Номер этажа	Номер помещения	Наименование помещения	Площадь помещения, кв. м	Залоговая стоимость, руб.
1	46-47		620,3
1	46	Зрительный зал	437,2	57 267 205,18
1	47	Сцена	183,1	43 110 415,82
1	68	Комната охраны	9,8	638 953,73
1	69	Служба безопасности	11,2	730 232,83
1	88	Спортивный зал	1236,2	80 599 448,83
2	36	Светоаппаратная (МЭШ)	21,0	2 116 810,56

4.2. Долю в праве общей долевой собственности в объеме 20% в отношении нежилых помещений, общей площадью 8 611,5 квадратных метров, расположенных в здании по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д. Зайцево, д. 1а, подлежащую оформлению в собственность Ответчика согласно Определению, общей стоимостью (залоговой стоимостью) 112 292 857 (Сто двенадцать миллионов двести девяносто две тысячи восемьсот пятьдесят семь) рублей 73 копейки, согласно следующему перечню:

Номер этажа	Номер помещения	Наименование помещения	Площадь помещения, кв. м	Залоговая стоимость, руб.
1	8	Лестница	6,1	79543,2192
2	5	Лестница	11,7	152566,5024
Тех.этаж -кровля	1	Венткамера N 5	119,5	1 558 264,70
Тех.этаж -кровля	3	Венткамера N 7	115,6	1 507 409,20
МОП (Цоколь, 1, 2, 3, кровля)			8091
Цоколь	1	Тамбур	27,2	354 684,52
Цоколь	2	Коридор	95,6	1 246 611,76
Цоколь	12	Тамбур	2,9	37 815,63
Цоколь	13	Помещение	11	143 438,59
Цоколь	14	Тамбур	3,8	49 551,51
Цоколь	15	Лестничная клетка	7,4	96 495,05
Цоколь	16	Помещение	35,6	464 219,44
Цоколь	17	Венткамера ВК N2	56,6	738 056,76
Цоколь	18	Венткамера ВК N2	87,4	1 139 684,81
Цоколь	19	Подсобное помещение	36,4	474 651,34
Цоколь	20	Холодильная станция	38,1	496 819,12
Цоколь	21	Холодильная станция	35,1	457 699,51
Цоколь	22	Техканал	175	2 281 977,60
Цоколь	23	Техподполье	334,8	4 365 749,15
Цоколь	24	ИТП N 2	58,8	766 744,47
Цоколь	25	Венткамера N 3	28	365 116,42
Цоколь	26	Подсобное помещение	62,9	820 207,95
Цоколь	27	Тамбур	12,2	159 086,44
Цоколь	28	Техническое помещение бассейна	49,2	641 561,70
Цоколь	29	Техническое помещение бассейна	231,5	3 018 730,37
Цоколь	30	Венткамера N 4	73,3	955 822,62
Цоколь	31	Техподполье	38,2	498 123,11
Цоколь	32	Техподполье	440,4	5 742 759,63
Цоколь	35	Помещение	16,4	213 853,90
Цоколь	36	Помещение ОВ	127,6	1 663 887,67
Цоколь	37	Тепловой пункт	56,2	732 840,81
Цоколь	38	Насосная АТП	82,2	1 071 877,48
Цоколь	39	Тамбур	5,2	67 807,33
Цоколь	40	Тамбур шлюз	2,8	36 511,64
Цоколь	41	Венткамера подпора воздуха	10,1	131 702,71
Цоколь	42	Лестничная клетка	15,6	203 422,00
Цоколь	43	Тамбур	8,4	109 534,92
Цоколь	56	Коридор	167,2	2 180 266,60
Цоколь	57	Помещение ОВ	20,5	267 317,38
Цоколь	59	Электрощитовая	32,3	421 187,87
Цоколь	61	Женская раздевалка	14,4	187 774,16
Цоколь	64	Мужская раздевалка	14,5	189 078,14
Цоколь	62	Санузел	6,8	88 671,13
Цоколь	63	Санузел	6,8	88 671,13
Цоколь	65	Коридор	289,4	3 773 738,96
Цоколь	66	Тамбур шлюз с подпором воздуха	6,9	89 975,12
Цоколь	67	Подсобное помещение	64,3	838 463,77
Цоколь	68	Тамбур шлюз с подпором воздуха	5,1	66 503,35
Цоколь	69	Статическая камера	247,5	3 227 368,32
Цоколь	70	Техподполье	180,1	2 348 480,95
Цоколь	73	Коридор	38,3	499 427,10
Цоколь	74	Кладовая уборочного инвентаря	6,2	80 847,21
Цоколь	76	Коридор	19,9	259 493,45
Цоколь	77	Водомерный узел	80,3	1 047 101,72
Цоколь	79	Комната гигиены для девочек	5,4	70 415,31
Цоколь	80	Санузел женский	5,7	74 327,27
Цоколь	81	Помещение	4,4	57 375,44
Цоколь	82	Лестничная клетка	4,3	56 071,45
Цоколь	83	Помещение	4,3	56 071,45
Цоколь	84	Санузел мужской	5	65 199,36
Цоколь	85	Лифтовый холл	8	104 318,98
Цоколь	86	Лифт	3,9	50 855,50
Цоколь	87	Статическая камера	13	169 518,34
Цоколь	88	Подсобное помещение	89,2	1 163 156,58
1	1	Тамбур	6,5	84 759,17
1	2	Главный холл	111,5	1 453 945,73
1	3	Лестница	5,9	76 935,24
1	4	Коридор	500,2	6 522 543,97
1	5	Электрощитовая	2,1	27 383,73
1	6	Электрощитовая	1,7	22 167,78
1	9	Тамбур	7,2	93 887,08
1	10	Лестница	22,4	292 093,13
1	11	Коридор	154,5	2 014 660,22
1	36	Тамбур	6,5	84 759,17
1	37	Лестница	27,4	357 292,49
1	44	Тамбур	7,3	95 191,07
1	45	Лестница	26,6	346 860,60
1	50	Коридор	16,4	213 853,90
1	52	Санузел для инвалидов	6,1	79 543,22
1	53	Комната гигиены для девочек	4,2	54 767,46
1	54	Санузел женский	5,7	74 327,27
1	55	Санузел женский	4,7	61 287,40
1	56	Лестница	6,9	89 975,12
1	57	Санузел мужской	3,9	50 855,50
1	58	Санузел мужской	4,7	61 287,40
1	59	Лифтовый холл	8	104 318,98
1	60	Лестница	0,9	11 735,88
1	61	Санузел мужской	8,2	106 926,95
1	62	Санузел мужской	4,8	62 591,39
1	63	Кладовая уборочного инвентаря	7,1	92 583,09
1	64	Санузел для инвалидов	4,6	59 983,41
1	65	Санузел женский	4,7	61 287,40
1	66	Санузел женский	8,3	108 230,94
1	67	Помещение	1	13 039,87
1	74	Коридор	20,8	271 229,34
1	78	Санузел учителей женский	8,2	106 926,95
1	79	Санузел учителей мужской	7,6	99 103,03
1	81	Коридор	95,3	1 242 699,80
1	86	Тамбур	6,1	79 543,22
1	87	Лестница	19,7	256 885,48
1	89	Коридор	359,4	4 686 530,00
1	93	Раздевалка с душевыми и санузлами для учеников	36	469 435,39
1	94	Санузел для инвалидов	4,4	57 375,44
1	97	Раздевалка с душевыми и санузлами для учеников	27,4	357 292,49
1	98	Санузел для инвалидов	4,4	57 375,44
1	99	Душевая и санузел для учителей	13,4	174 734,28
1	100	Раздевалка для учителей	5	65 199,36
1	101	Душевая и санузел для учителей	13,5	176 038,27
1	102	Раздевалка для учителей	4,7	61 287,40
1	103	Коридор	14,6	190 382,13
1	104	Раздевалка с душевыми и санузлами для учеников	19,6	255 581,49
1	105	Санузел для инвалидов	4,8	62 591,39
1	106	Санузел для инвалидов	4	52 159,49
1	107	Санузел для учеников	13,7	178 646,25
1	108	Раздевалка с душевыми и санузлами для учеников	3,6	46 943,54
1	109	Хозяйственная кладовая	21,7	282 965,22
1	110	Тамбур	4,1	53 463,48
1	111	Душевая и санузел для учителей	5,7	74 327,27
1	112	Раздевалка для учителей	8,4	109 534,92
1	113	Раздевалка с душевой и санузлом для учителей	12,4	161 694,41
1	114	Коридор	32,6	425 099,83
1	115	Коридор	3,3	43 031,58
1	116	Раздевалка с душевыми и санузлами для учеников	26,8	349 468,57
1	117	Санузел для инвалидов	4,2	54 767,46
1	118	Санузел для учеников	3,2	41 727,59
1	119	Коридор	3,3	43 031,58
1	120	Раздевалка с душевыми и санузлами для учеников	30,1	392 500,15
1	121	Санузел для инвалидов	4,2	54 767,46
1	122	Санузел для учеников	3,2	41 727,59
1	129	Тамбур	5,3	69 111,32
2	1	Лестница	8,7	113 446,89
2	2	Холл	114,2	1 489 153,38
2	3	Переходная галерея	80,3	1 047 101,72
2	6	Лестница	25,9	337 732,68
2	7	Коридор	110,2	1 436 993,89
2	8	Санузел учителей -мужской	7,5	97 799,04
2	9	Санузел учителей -женский	7,7	100 407,01
2	19	Коридор	13,4	174 734,28
2	21	Коридор	459,6	5 993 125,17
2	22	Лестница	33,7	439 443,69
2	31	Лестница	34	443 355,65
2	32	Кабельканал	2,1	27 383,73
2	33	Помещение	1	13 039,87
2	34	Лестница	6,9	89 975,12
2	35	Санузел женский	8,4	109 534,92
2	37	Санузел женский	4,6	59 983,41
2	38	Санузел для инвалидов	4,6	59 983,41
2	39	Кладовая уборочного инвентаря	8	104 318,98
2	41	Санузел мужской	4,7	61 287,40
2	42	Санузел мужской	8,3	108 230,94
2	43	Лестница	6,8	88 671,13
2	44	Коридор	143,9	1 876 437,58
2	45	Лифтовый холл	8	104 318,98
2	46	Санузел мужской	4,6	59 983,41
2	47	Санузел мужской	4	52 159,49
2	48	Подсобное помещение	5,6	73 023,28
2	49	Кладовая уборочного инвентаря	5,7	74 327,27
2	50	Санузел женский	4,7	61 287,40
2	51	Санузел женский	5,8	75 631,26
2	52	Комната гигиены для девочек	4,3	56 071,45
2	53	Санузел для инвалидов	5,9	76 935,24
2	57	Лестница	31,1	405 540,02
2	65	Коридор	5,3	69 111,32
2	68	Коридор	5,2	67 807,33
2	83	Коридор	5	65 199,36
2	86	Коридор	5,3	69 111,32
2	94	Помещение	0,9	11 735,88
2	95	Переходная галерея	22,2	289 485,16
3	1	Лестница	25,9	337 732,68
3	2	Коридор	110,4	1 439 601,87
3	8	Санузел учителей -женский	8	104 318,98
3	9	Санузел учителей -мужской	7,9	103 014,99
3	10	Коридор	463,6	6 045 284,66
3	11	Лестница	34	443 355,65
3	12	Коридор	5,1	66 503,35
3	19	Лестница	34	443 355,65
3	20	Помещение	1	13 039,87
3	21	Санузел женский	6	78 239,23
3	22	Санузел женский	8	104 318,98
3	23	Мужская раздевалка с душевыми и санузлами	10,7	139 526,63
3	24	Лестница	3,8	49 551,51
3	25	Лестница	3,8	49 551,51
3	26	Женская раздевалка с душевыми и санузлами	9,2	119 966,82
3	27	Женская раздевалка с душевыми и санузлами	7,8	101 711,00
3	28	Санузел мужской	5,9	76 935,24
3	29	Помещение	0,9	11 735,88
3	33	Коридор	57,3	747 184,67
3	37	Коридор	2,7	35 207,65
3	40/1	Галерея над сценой	10,4	135 614,67
3	40/2	Галерея над сценой	46,6	607 658,04
3	40/3	Галерея над сценой	46,6	607 658,04
3	40/4	Галерея над сценой	46,6	607 658,04
3	41	Тамбур	2,7	35 207,65
3	44	Тамбур	2,4	31 295,69
3	45	Терристорная	6,3	82 151,19
3	46	Лифтовый холл	7,9	103 014,99
3	47	Санузел мужской	4,6	59 983,41
3	48	Санузел мужской	3,9	50 855,50
3	49	Кладовая уборочного инвентаря	5	65 199,36
3	50	Санузел женский	4,7	61 287,40
3	51	Санузел женский	5,7	74 327,27
3	52	Комната гигиены для девочек	4,4	57 375,44
3	53	Санузел для инвалидов	6,1	79 543,22
3	54	Коридор	37,5	488 995,20
3	55	Коридор	140,4	1 830 798,03
3	56	Лестница	30,8	401 628,06
3	60	Коридор	7,2	93 887,08
3	66	Коридор	7,1	92 583,09
3	71	Коридор	5,6	73 023,28
3	73	Коридор	5,6	73 023,28
3	78	Коридор	10,7	139 526,63
3	80	Коридор	14,6	190 382,13
3	83	Коридор	7	91 279,10
Тех.этаж -кровля	2	Колосниковый настил	152,2	1 984 668,52
Тех.этаж -кровля	4-8		267,6
Тех.этаж -кровля	4	Венткамера N 6.3	9,7	126 486,76
Тех.этаж -кровля	5	Чердак	93,4	1 217 924,04
Тех.этаж -кровля	6	Чердак	56,8	740 664,73
Тех.этаж -кровля	7	Венткамера N 6.2	75,1	979 294,39
Тех.этаж -кровля	8	Венткамера N 6.1	32,6	425 099,83

4.3. Инженерные сети, расположенные по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д. Зайцево, д. 1а, принадлежащие Ответчику на праве собственности, общей стоимостью (залоговой стоимостью) 99 832 623 (Девяносто девять миллионов восемьсот тридцать две тысячи шестьсот двадцать три) рубля 22 копейки, согласно следующему перечню:

Кадастровый номер	Наименование сети	Протяженность , м	Залоговая стоимость, руб.
50:20:0070312:3873	Кабельные линии электроснабжения 0.4 кВ от ТП-205 до ВРУ ВЗУ МЭШ	380	4 240 023,82
50:20:0070312:3875	Водопровод противопожарный	1167	23 900 038,56
50:20:0070312:3876	Сеть дождевой канализации	1160	15 780 825,7
50:20:0070312:3877	Водопровод хозяйственно-питьевой	441	5 758 717,00
50:20:0070312:3881	Кабельные линии электроснабжения 0.4 кВ от ТП-205 до ВРУ здания МЭШ	150	15 723 059,22
50:20:0070312:3878	Дренаж	391	6 970 522,95
50:20:0070312:3888	Тепловые сети	693	26 490 518,74
50:20:0070312:3872	Сеть хозяйственно-бытовой канализации	34	306 600,00
50:20:0070312:3874	Кабельные линии электроснабжения 0.4 кВ от ТП-205 до ВРУ котельной МЭШ	100	662 317,23

5. Ответчик обязуется осуществить государственную регистрацию права собственности на имущество и долю в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество, указанные в п.п. 4.1, 4.2 настоящего Мирового соглашения, в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения.

6. Ответчик обязуется в течение 3 (трех) лет с даты утверждения настоящего Мирового соглашения выделить из принадлежащего ему на праве собственности земельного участка общей площадью 42 242,0 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д. Зайцево, д. 1а, кадастровый номер 50:20:0070312:442, новый земельный участок, ориентировочной площадью 7 405,4 кв. м, который должен располагаться под зданием по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д. Зайцево, д. 1а, и передать образованный под зданием земельный участок в залог Истцу в обеспечение исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению. Залоговая стоимость земельного участка, образуемого в соответствии с настоящим пунктом Мирового соглашения, будет составлять 85 895 242 (восемьдесят пять миллионов восемьсот девяносто пять тысяч двести сорок два) рубля 00 копеек.

7. В случае просрочки оплаты Ответчиком (далее также - "Залогодатель") на срок более 30 (тридцати) календарных дней любого из платежей, указанных в п. 2 настоящего Мирового соглашения, Истец (далее также - "Залогодержатель") вправе во внесудебном порядке в соответствии с п. 12 настоящего Мирового соглашения обратить взыскание на Предмет ипотеки, в части суммы неисполненного обязательства.

Истец вправе обратить взыскание на земельный участок, образованный в соответствии с п. 6 настоящего Мирового соглашения, только после передачи последнего в залог Истцу в обеспечение исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению. С даты государственной регистрации залога земельного участка, образованного в соответствии с п. 6 настоящего Мирового соглашения, последний считается включенным в состав Предмета ипотеки по настоящему Мировому соглашению.

8. Ипотека обеспечивает уплату Залогодержателю:

8.1. Основной суммы долга по оплате платежей, указанных в п. 2 настоящего Мирового соглашения.

8.2. Сумм, причитающихся Залогодержателю:

1) в виде процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в случае нарушения Ответчиком сроков оплаты, указанных в п. 2 настоящего Мирового соглашения;

2) в возмещение судебных издержек и иных расходов в разумных пределах, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество;

3) в возмещение расходов по реализации заложенного имущества.

9. Залогодатель гарантирует, что Предмет ипотеки никому не заложен, не продан, не сдан в аренду, не обременен сервитутами, в споре и под запрещением (арестом) не состоит.

Неисполнение этой обязанности дает Залогодержателю право потребовать досрочного исполнения обязательства, обеспеченного ипотекой в части не исполненного на момент предъявления соответствующего требования Истца.

10. Залогодатель обязуется ежегодно страховать Предмет ипотеки, предусмотренный п. 4 Мирового соглашения, за свой счет от риска повреждения и гибели до момента полного погашения задолженности перед Истцом, предусмотренной абз. 4 п. 1 настоящего Мирового соглашения. Условия страхования Предмета ипотеки определяются Залогодателем самостоятельно. При этом, страхование земельного участка, образованного в соответствии с п. 6 настоящего Мирового соглашения, Ответчиком не производится.

11. В случаях, предусмотренных ст.ст. 35, 39, 46, 50 Федерального закона N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, обеспеченного ипотекой в части не исполненного на момент предъявления соответствующего требования Истца, а при невыполнении этого требования - обращения взыскания на Предмет ипотеки независимо от надлежащего либо ненадлежащего исполнения обеспечиваемого ипотекой обязательства.

12. Реализация Предмета ипотеки, на который обращено взыскание во внесудебном порядке, осуществляется в порядке, установленном ст. 56 и гл. X Федерального закона N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

13. Стороны обязуются в течение 60 (шестьдесят) календарных дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения, если иное не предусмотрено настоящим Мировым соглашением или не следует из положений настоящего Мирового соглашения, обратиться в Управление Росреестра по Московской области для государственной регистрации залога (ипотеки) имущества (доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество), указанного в п. 4 настоящего Мирового соглашения.

14. Расходы по государственной регистрации залога на объекты недвижимого имущества (долю в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество) несет Истец, за исключением производимой каждой из сторон оплаты государственной пошлины за государственную регистрацию залога.

15. Оплата Ответчиком указанной в абз. 4 п. 1 настоящего Мирового соглашения общей суммы задолженности будет являться полной компенсацией Истцу всех сумм и требований (в том числе неосновательного обогащения, платы за фактическое пользование, убытков, пени, неустойки, процентов, процентов по ст. 317.1 ГК РФ, любых претензий, в том числе денежных и/или финансовых, всех без исключения имущественных и неимущественных требований и др.) от Ответчика, которые причитаются Истцу в связи с использованием Ответчиком помещениями Истца в здании по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д. Зайцево, д. 1а за период с 01 февраля 2016 г. по 31 декабря 2018 г. включительно.

16. Невключение в текст Мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение Сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права Сторон на выдвижение друг к другу новых требований за период по 31 декабря 2018 г. включительно.

17. Условия, предусмотренные настоящим Мировым соглашением, являются окончательными и в полном объеме определяют взаимные обязательства Сторон.

18. Стороны признают, что Мировое соглашение содержит весь объем договоренностей между Сторонами в отношении предмета соглашения, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны Сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения Мирового соглашения. При необходимости, Стороны производят подписание соглашений в целях исполнения условий настоящего Мирового соглашения.

19. Все понесенные судебные и иные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим делом, в том числе расходы на оплату государственной пошлины, расходы на оплату услуг адвокатов и представителей и прочие, относятся на ту Сторону, которая такие расходы произвела, и не подлежат возмещению другой Стороной.

20. Стороны заверяют и гарантируют, что Мировое соглашение подписано надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

21. Мировое соглашение не противоречит действующему законодательству, в т.ч. Федеральному закону N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" и параграфу 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, прав и законных интересов других лиц не нарушает, заключено в 3 (трех) экземплярах, подлежит утверждению судом и вступает в силу с момента такого утверждения.

22. Последствия заключения Мирового соглашения, предусмотренные статьями 150, 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

23. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят утвердить Мировое соглашение".

Производство по делу N А41-29241/2018 прекратить.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова