Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2019 г. N Ф05-1496/18 по делу N А40-256781/2016

6 марта 2019 г.

Дело N А40-256781/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Нечаева С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца - акционерного общества "Станция технического обслуживания и продажи автомобилей N 6"- Маралин С.В. по дов. от 28.03.2017,

от Железняка Владимира Ефимовича-Маралин С.В. по дов. от 09.12.2016,

от Плоцского Петра Васильевича-Маралин С.В. по дов. от 12.12.2016,

от Кузнецова Ильи Владимировича-Маралин С.В. по дов. от 13.12.2016,

от Воробьева Сергея Михайловича-Маралин С.В. по дов. от 13.12.2106,

от Мещанкиной Ольги Васильевны-Маралин С.В. по дов. от 10.12.2016,

от ответчика - Осмаева Т.Б-Ченцов С.А. по дов. от 21.03.2017,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Станция технического обслуживания и продажи автомобилей N 6", Железняка Владимира Ефимовича, Плотского Петра Васильевича, Кузнецова Ильи Владимировича, Воробьева Сергея Михайловича, Мещанкиной Ольги Васильевны (истцов) на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2018, принятое судьей Цыдыповой А.В., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018, принятого судьями Ким Е.А., Лялиной Т.А., Стешан Б.В.,

по иску акционерного общества "Станция технического обслуживания и продажи автомобилей N 6", Железняка Владимира Ефимовича, Плотского Петра Васильевича, Кузнецова Ильи Владимировича, Воробьева Сергея Михайловича, Мещанкиной Ольги Васильевны

к Осмаеву Т.Б., Лебедеву А.В., Астафьеву Ю.Н., Барилович А.А., Зотову С.И., Карпухину С.Ю., Камм Ю.М., Курило Т.А., Крючкову В.В., Миронову В.И., Новик-Золотову О.В., Полушину Ю.В, Пугачеву М.Н., Пузыреву В.А., Черемушкину В.В., Щин С.Г.

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Регистратор "Гарант"

о признании притворными сделками договоры дарения акций акционерного общества "Станция технического обслуживания и продажи автомобилей N 6",

УСТАНОВИЛ:

АО "Станция технического обслуживания и продажи автомобилей N 6", Железняк В.Е., Плоцкий П.В., Кузнецов И.В., Воробьев С.М., Мещанкина О.В. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Осмаеву Т.Б., Лебедеву А.В., Астафьеву Ю.Н., Бариловичу А.А., Зотову С.И., Карпухину С.Ю., Камм Ю.М., Курило Т.А., Крючкову В.В., Миронову В.И., Новик-Золотову О.В., Полушину Ю.В., Пугачеву М.Н., Пузырев В.А., Черемушкину В.В., Щин С.Г. (далее - ответчики) о признании притворными сделками договоров дарения акций АО "Станция технического обслуживания и продажи автомобилей N 6".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 АПК РФ было привлечено ООО "Регистратор "Гарант".

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, которые были приняты судом и просил суд:

1. Признать притворной сделкой Договор дарения акций от 11.08.2016 между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Карпухиным Сергеем Юрьевичем 6 обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" прикрывающий договор купли-продажи акций АО "СТОА 6" с ценой Договора в размере 450 000 руб.

2. Применить к Договору дарения 6 обыкновенных акций АО "СТОА 6" правоотношения, связанные с куплей-продажей 6 обыкновенных акций АО "СТОА 6".

3. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (покупателя) по Договору дарения акций от 11.08.2016 между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Карпухиным Сергеем Юрьевичем 6 обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности покупателя 1 обыкновенной именной акции АО "СТО N 6" за сумму денежных средств в размере 62 250 руб.;

- на Железняка Владимира Ефимовича перевести права и обязанности покупателя - 1 обыкновенной именной акции АО "СТО N 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности покупателя - 1 обыкновенной именной акции АО "СТО N 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности покупателя - 1 обыкновенной именной акции АО "СТО N 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Мещанкину Ольгу Васильевну перевести права и обязанности покупателя - 1 обыкновенной именной акции АО "СТОА N 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности покупателя - 1 обыкновенной именной акции АО "СТО N 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.

4. Признать притворной сделкой Договор купли-продажи акций N 4 от 26.08.2016 между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Астафьевым Юрием Николаевичем - 5 обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" за 375 000 руб. (п. 2.1. Договора).

5. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (покупателя) по Договору купли-продажи акций N 4 от 26.08.2016 между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Астафьевым Юрием Николаевичем - 5 обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности покупателя - 0,83 обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 62 250 руб.;

- на Железняка Владимира Ефимовича перевести права и обязанности покупателя - 0,83 обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 62 250 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности покупателя - 0,83 обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 62 250 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности покупателя - 0,83 обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 62 250 руб.;

- на Мещанкину Ольгу Васильевну перевести права и обязанности покупателя - 0,83 обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 62 250 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности покупателя - 0,83 обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 62 250 руб.

6. Признать притворной сделкой Договор купли продажи акций N 5 от "29" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Бариловичем Аркадием Алексеевичем - 3 (трех) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" за 225 000 руб. (п. 2.1. Договора).

7. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по Договору купли-продажи акций N 5 от "29" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Бариловичем Аркадием Алексеевичем - 3 (трех) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Железняка Владимира Ефимовича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Мещанкину Ольгу Васильевну перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.

8. Признать притворной сделкой Договор купли продажи акций N 3 от "26" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Зотовым Сергеем Ивановичем - 7 (семи) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" за 525 000 руб. (п. 2.1. Договора).

9. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по Договору купли продажи акций N 3 от "26" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Зотовым Сергеем Ивановичем - 7 (семи) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности Покупателя - 1,16 (одной целой шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 87 000 руб.;

- на Железняка Владимира Ефимовича перевести права и обязанности Покупателя - 1,16 (одной целой шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 87 000 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности Покупателя - 1,16 (одной целой шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 87 000 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности Покупателя - 1,16 (одной целой шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 87 000 руб.;

- на Мещанкину Ольгу Васильевну перевести права и обязанности Покупателя - 1,16 (одной целой шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 87 000 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности Покупателя - 1,16 (одной целой шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 87 000 руб.

10. Признать притворной сделкой Договор купли продажи акций N 9 от "31" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Курило Татьяной Артуровной - 1 (одной) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за 75 000 руб. (п. 2.1. Договора).

11. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по Договору купли продажи акций N 9 от "31" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Курило Татьяной Артуровной - 1 (одной) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности Покупателя - 0,16 (ноль целых шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 12 000 руб.;

- на Железняка Владимира Ефимовича перевести права и обязанности Покупателя - 0,16 (ноль целых шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 12 000 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности Покупателя - 0,16 (ноль целых шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "(УГОЛ 6" за сумму денежных средств в размере 12 000 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности Покупателя - 0,16 (ноль целых шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 12 000 руб.;

- на Мещанкину Ольгу Васильевну перевести права и обязанности Покупателя - 0,16 (ноль целых шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 12 000 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности Покупателя - 0,16 (ноль целых шестнадцать десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 12 000 руб.

12. Признать притворной сделкой Договор купли продажи акций N 11 от "02" сентября 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Крючковым Вячеславом Викторовичем - 6 (шести) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" за 450 000 руб. (п. 2.1. Договора).

13. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по Договору купли продажи акций N 11 от "02" сентября 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Крючковым Вячеславом Викторовичем - 6 (шести) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на "СТОА 6" перевести права и обязанности Покупателя - 1 (одной) обыкновенной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Железняка Владимира Ефимовича перевести права и обязанности Покупателя - 1 (одной) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности Покупателя - 1 (одной) обыкновенной именно акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности Покупателя - 1 (одной) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Мещанкину Ольгу Васильевну перевести права и обязанности Покупателя - 1 (одной) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности Покупателя - 1 (одной) обыкновенной именно акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.

14. Признать притворной сделкой Договор купли продажи акций N 7 от "31" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Мироновым Виталием Ивановичем - 6 (шести) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" за 450 000 руб. (п. 2.1. Договора).

15. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по Договору купли продажи акций N 7 от "31" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Мироновым Виталием Ивановичем - 6 (шести) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности Покупателя 1 (одной) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности Покупателя - 1 (одной) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности Покупателя - 1 (одной) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.

16. Признать притворной сделкой Договор купли продажи акций N 2 от "26" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Новиковым-Золотовым Олегом Вольдемаровичем - 3 (трех) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" за 225 000 руб. (п. 2.1. Договора).

17. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по Договору купли продажи акций N 2 от "26" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Новиковым-Золотовым Олегом Вольдемаровичем - 3 (трех) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности Покупателя 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именных акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Железняка Владимира Ефимовича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именных акции АО "СТОЛ 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именных акции АО "СТОЛ 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именных акции ЛО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Мещанкину Ольгу Васильевну перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именных акции АО "СТОЛ 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именных акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.

18. Признать притворной сделкой Договор купли продажи акций N 3 от "26" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Полушиным Юрием Владимировичем - 4 (четырех) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" за 300 000 руб. (п. 2.1. Договора).

19. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по Договору купли продажи акций N 3 от "26" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Полушиным Юрием Владимировичем - 4 (четырех) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности Покупателя - 0,6 (ноль целых шесть десятых) обыкновенной именных акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 45 000 руб.;

- на Железняка Владимира Ефимовича перевести права и обязанности Покупателя - 0,6 (ноль целых шесть десятых) обыкновенной именных акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 45 000 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности Покупателя - 0,6 (ноль целых шесть десятых) обыкновенной именных акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 45 000 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности Покупателя - 0,6 (ноль целых шесть десятых) обыкновенной именных акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 45 000 руб.;

- на Мещанкину Ольгу Васильевну перевести права и обязанности Покупателя - 0,6 (ноль целых шесть десятых) обыкновенной именных акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 45 000 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности Покупателя - 0,6 (ноль целых шесть десятых) обыкновенной именных акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 45 000 руб.

20. Признать притворной сделкой Договор купли продажи акций N 6 от "29" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Пугачевым Михаилом Николаевичем - 4 (четырех) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" за 300 000 руб. (п. 2.1. Договора).

21. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по Договору купли продажи акций N 6 от "29" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Пугачевым Михаилом Николаевичем - 4 (четырех) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

22. Признать притворной сделкой Договор купли продажи акций N 8 от "31" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Черемушкииым Василием Владимировичем - 6 (шести) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" за 450 000 руб. (п. 2.1. Договора).

23. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по Договору купли продажи акций N 8 от "31" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Черемушкиным Василием Владимировичем - 6 (шести) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности Покупателя - 1 (одной) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности 1 (покупателя - 1 (одной) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 75 000 руб.

40. Признать притворной сделкой Договор купли продажи акций N 10 от "31" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Щином Сергеем Гавриловичем - 3 (трех) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" за 300 000 руб. (п. 2.1. Договора).

41. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по Договору купли продажи акций N 10 от "31" августа 2016 года между Осмаевым Тамерланом Богдандовичем и Щином Сергеем Гавриловичем - 3 (трех) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Железняка Владимира Ефимовича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именной акции АО "(УГОЛ 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Мещанкину Ольгу Васильевну перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОЛ 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности Покупателя - 0,5 (ноль целых пять десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 37 500 руб.

42. Признать притворной сделкой Договор дарения акций от "19" августа 2016 года между Лебедевым Андреем Владиславовичем и Пузыревым Владимиром Афанасьевичем - 8 (восемь) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" прикрывающий договор купли-продажи акций АО "СТОА 6" с ценой Договора в размере 600 000 руб.

43. Применить к Договору дарения акций от "19" августа 2016 года между Лебедевым Андреем Владиславовичем и Пузыревым Владимиром Афанасьевичем - 8 (восьми) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" правоотношения, связанные с куплей-продажей - 8 (восьми) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6".

43. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по Договору дарения акций от "19" августа 2016 года между Лебедевым Андреем Владиславовичем и Пузыревым Владимиром Афанасьевичем 8 (восьми) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности Покупателя - 1,3 (одна целая три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 97 500 руб.;

- на Железняка Владимира Ефимовича перевести права и обязанности Покупателя - 1,3 (одна целая три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 97 500 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности Покупателя - 1,3 (одна целая три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 97 500 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности Покупателя - 1,3 (одна целая три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 97 500 руб.;

- на Мещанкину Ольгу Васильевну перевести права и обязанности Покупателя - 1,3 (одна целая три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 97 500 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности Покупателя - 1,3 (одна целая три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 97 500 руб.

44. Признать притворной сделкой Договор дарения акций от "19" августа 2016 года между Лебедевым Андреем Владиславовичем и Каммом Юрием Матвеевичем - 11 (одиннадцати) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" прикрывающий договор купли-продажи обыкновенных акций АО "СТОА 6" с ценой Договора в размере 825 000 руб.

45. Применить к Договору дарения акций от "19" августа 2016 года между Лебедевым Андреем Владиславовичем и Каммом Юрием Матвеевичем 11 (одиннадцати) обыкновенных акций АО "СТОА 6" правоотношения, связанные с куплей-продажей - 11 (одиннадцати) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6".

46. Перевести права и обязанности "Стороны - 2" (Покупателя) по договору дарения акций от "19" августа 2016 года между Лебедевым Андреем Владиславовичем и Каммом Юрием Матвеевичем - 11 (одиннадцати) обыкновенных именных акций АО "СТОА 6" на Истцов, а именно:

- на АО "СТОА 6" перевести права и обязанности Покупателя - 1,83 (одной целой восемьдесят три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 137 250 руб.;

- на Железняка Владимира Ефимовича перевести права и обязанности Покупателя - 1,83 (одной целой восемьдесят три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 137 250 руб.;

- на Воробьева Сергея Михайловича перевести права и обязанности Покупателя - 1,83 (одной целой восемьдесят три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 137 250 руб.;

- на Кузнецова Илью Владимировича перевести права и обязанности Покупателя - 1,83 (одной целой восемьдесят три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 137 250 руб.;

- на Мещанкину Ольгу Васильевну перевести права и обязанности Покупателя - 1,83 (одной целой восемьдесят три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 137 250 руб.;

- на Плоцкого Петра Васильевича перевести права и обязанности Покупателя - 1,83 (одной целой восемьдесят три десятых) обыкновенной именной акции АО "СТОА 6" за сумму денежных средств в размере 137 250 руб.(с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017, в иске отказано.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Регистратор "Гарант".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2018 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение с указаниями: дать оценку доводу истцов о том, что о притворности оспариваемых договоров и о направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первоначального договора. Суды также должны проверить, был ли договор дарения акций заключен с целью лишить остальных акционеров общества возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения отчуждаемых акций, рассмотреть вопрос о применении срока исковой давности с учетом доводов сторон и установленных обстоятельств, проверить условия дарения и продажи акций в соответствии с уставом Общества, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу.

По результатам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2018 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу судебными актами суда первой и апелляционной инстанции, истцы обратились с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит их отменить ввиду незаконности и необоснованности, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании истец доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика - Осмаева Т.Б настаивал на законности принятых по делу судебных актов. Поступившие от ответчика отзыв на кассационную жалобу приобщен судом к материалам дела. Отводов составу суда не поступило.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

Выслушав представителей истцов и ответчик, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела, при обращении в арбитражный суд истцы указали, что ответчики Астафьев Ю.Н., Барилович А.А., Зотов С.И., Карпухин С.Ю., Камм Ю.М., Курило Т.А., Крючков В.В, Миронов В.И., Новик-Золотов О.В., Полушина Ю.В., Пугачев М.Н., Пузырев В.А, Черемушкин В.В., Щин С.Г. продали свои акции ответчикам -Осмаеву Т.Б. и Лебедеву А.В. по 1000 евро за акцию, прикрывая договоры купли-продажи акций договорами дарения, нарушив при этом право преимущественное право на приобретение истцами акций Общества.

Так, в соответствии с абзацем 3 части 4 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Судом установлено, что на основании договора дарения от 11.08.2016 Карпухин Сергей Юрьевич подарил Осмаеву Тамерлану Богдандовичу все 6 (шесть) принадлежащих ему акций АО "Станция технического обслуживания и продажи автомобилей N 6". Иные сделки между Карпухиным С.Ю. и Осмаевым Т.Б. ни ранее, ни впоследствии не заключались.

После того, как акционер АО "СТОА-6", Осмаев Т.Б. приобрел часть акций у акционеров Общества, согласившихся с предложением Осмаева Т.Б., на основании соответствующих договоров купли-продажи, в результате чего общее количество принадлежащих Осмаеву Т.Б. акций АО "СТОА-6" составляет 54 штуки из 500.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку истцы обратились с иском в Арбитражный суд города Москвы о признании притворными сделками договоров дарения акций АО "СТОА-6" как прикрывающих договоры купли-продажи и переводе прав и обязанностей покупателя по договору дарения 23.12.2016, в то время как 18, 31 августа, 13 сентября и 08 ноября 2016 года представителю АО "СТОА-6" - Кузнецову Илье Владимировичу реестродержателем были выданы Списки акционеров но состоянию на 17, 30 августа, 12 сентября, 07 ноября 2016 года соответственно.

Кузнецов Илья Владимирович является соистцом по заявленным исковым требованиям, а в момент получения Списков акционеров АО "СТОА-6" действовал от имени и по поручению истца АО "СТОА-6" по доверенности, выданной на совершение определенных действий единоличным исполнительным органом АО "СТОА-6" - Генеральным директором Железняком Владимиром Ефимовичем, также являющимся соистцом по настоящему делу, и содержавшей конкретные полномочия на получение сведений из реестра акционеров АО "СТОА-6", соответственно, обстоятельства наличия в составе участников общества новых акционеров истцам были известны до момента выдачи Кузнецову И.С. доверенности и подлежали документальному подтверждению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и безусловным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, суд указал, что 23.08.2017 (том 3, л.д. 170-183), ровно через год после подачи первичного иска, представитель истцов заявил об уточнении исковых требований. В просительную часть иска были включены требования к Осмаеву Т.Б. и Лебедеву А.В., как к действующим акционерам АО "СТОА-6", мотивировочная и просительная часть иска были существенно изменены.

Таким образом, исковые требования к Осмаеву Т.Б. и Лебедеву А.В. надлежащим образом были заявлены 23.08.2017, что также свидетельствует об обоснованности доводов об истечении у истцов срока исковой давности. Именно с этой даты требования истцов были предъявлены к надлежащему ответчику - Осмаеву Т.Б. и Лебедеву А.В. как к текущим акционерам АО "СТОА-6".

В соответствии с п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" надлежащими ответчиками по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО являются продавец и покупатель.

Суд исследовал доводы истцов о возмездном характере договоров дарения и отклонил их со ссылкой на отсутствие в материалах дела достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих указанные доводы.

С учетом изложенного, все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы иска и апелляционной жалобы, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по делу N А40-256781/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи:

С.В.Нечаев
Л.В. Федулова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.