Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2019 г. N Ф05-932/19 по делу N А40-247790/2017

город Москва

12 марта 2019 г.

Дело N А40-247790/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей Калининой Н.С., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Зайцев Н.С. по доверенности от 01 января 2019 года,

от ответчика: Епифанов В.В. по доверенности от 19 апреля 2018 года,

рассмотрев 05 марта 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазодобывающее управление "Майорское"

на решение от 21 сентября 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Давледьяновой Е.Ю.,

и постановление от 21 ноября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Ким Е.А., Стешаном Б.В., Яниной Е.Н.,

по иску публичного акционерного общества Банк "ЮГРА"

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазодобывающее управление "Майорское"

о взыскании задолженности по кредитному договору

и по встречному иску о признании договора о предоставлении кредитной линии недействительным в части,

УСТАНОВИЛ: публичное акционерное общество Банк "ЮГРА" (далее - истец, ПАО Банк "ЮГРА") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазодобывающее управление "Майорское" (далее - ответчик, ООО "НГДУ "Майорское") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по кредитному договору от 26.03.2014 N 050/КЛ-14 в сумме 2 350 895 374,45 руб., из которой: 1 937 513 800 руб. - основной долг, 133 768 076,05 руб. - проценты за пользование кредитом по состоянию на 26.02.2018, 279 613 498,40 руб. - неустойка по состоянию на 26.02.2018.

ООО "НГДУ "Майорское" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании абзаца 4 пункта 1 дополнительного соглашения N 1 к кредитному договору от 26.03.2014 N 050/КЛ-14 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2018 года, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "НГДУ "Майорское" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что суд апелляционной инстанции перешел к исследованию материалов дела в части, ограниченной доводами апелляционной жалобы, что привело к ограниченному изучению материалов дела и неполному исследованию доводов; тот факт, что сторонами не представлено письменных возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы, не свидетельствует о том, что такие доводы у участвующих лиц на момент рассмотрения спора отсутствовали. Представленные истцом в материалы дела документы не являются достаточными и достоверными доказательствами перечисления ответчику денежных средств; представленные истцом распечатки выписок по лицевому счету ответчика представляют собой исходящие от истца технические документы, отражающие совершение внутрибанковских проводок по счету заемщика, являются документами внутреннего учета самого истца, составленными им в одностороннем порядке, и сами по себе не могут являться доказательством предоставления ответчику кредитных средств. Суд незаконно отказал ответчику в снижении размера взыскиваемой неустойки. Судом рассмотрен спор по иску, подлежащему оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора. Суд не отразил в решении обстоятельства, связанные с истребованием у истца доказательств.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО Банк "ЮГРА" (Банк, кредитор) и ООО "НГДУ "Майорское" (заемщик) заключен кредитный договор от 26.03.2014 N 050/КЛ-14, в редакции дополнительных соглашений N 1 от 29.09.2014, N 2 от 31.03.2015, N 4 от 22.03.2017, N 5 от 09.06.2017, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 34 000 000 долларов США на срок до 24.03.2020 с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 13 % годовых до предоставления в Банк документов о внесении в ЕГРЮЛ записей о залоге в соответствии с пунктом 7.1 договора, 11,5 % годовых - после предоставления в Банк указанных документов, с 01.03.2017 - 8,15 % годовых, с 09.06.2017 - 12% годовых, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить по ним проценты.

Погашение кредита производится по 47 469 088,10 руб. ежемесячно со снижением лимита задолженности, начиная с марта 2018 года по февраль 2020 года, а конце срока - в сумме фактического остатка.

Банк исполнил принятые на себя обязательства, предоставив денежные средства заемщику, что подтверждено выпиской по лицевому счету заемщика.

Поскольку заемщиком были нарушены сроки уплаты процентов за пользование кредитом, Банк 07.11.2017 направил в его адрес требование о досрочном возврате кредита и начисленных процентов за пользование кредитом по договору.

Данное требование оставлено заемщиком без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

Полагая, что абзац 4 пункта 1 дополнительного соглашения N 1 к кредитному договору, предусматривающий единовременную уплату Банку комиссии в сумме 13 438 418,40 руб. за поддержание лимита кредитной линии, является недействительным как противоречащий закону, данная комиссия предусмотрена за стандартные действия, без совершения которых Банк не смог бы заключить и исполнить кредитный договор, заемщик обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Разрешая спор и удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, проанализировав условия кредитного договора и установив, что Банк исполнил свои обязательства кредитора, однако заемщик принятые на себя обязательства не исполнил, сумма кредита не возвращена, проценты не погашены, доказательств обратного материалы дела не содержат, проверив представленный расчет подлежащих взысканию денежных сумм, при отсутствии контррасчета, пришли к выводу о правомерности иска в части требований о взыскании основной задолженности и процентов за пользование денежными средствами с заемщика, а также неустойки за просрочку возврата денежных средств в заявленных размерах. Оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера неустойки судами не установлено.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд, проанализировав положения статей 166, 167, 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что доказательств наличия оснований, предусмотренных статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной, не представлено, принимая во внимание, что заемщик знал, на каких условиях он заключает договор; доказательств того, что им при заключении спорной сделки были заявлены какие-либо возражения по спорному пункту кредитного договора, в материалы дела не представлено, при этом оспариваемая комиссия является платой за предоставление заемщику возможностей, непосредственно создающих для него отдельные имущественные блага.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что факт исполнения истцом обязательств по перечислению денежных средств подтвержден ненадлежащими доказательствами, отклоняются судом округа, поскольку уже были предметом исследования и оценки судов при рассмотрении дела и получили надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе судом в снижении размера взыскиваемой неустойки отклоняются судом, поскольку направлены на переоценку установленного факта соответствия заявленного к установлению размера ответственности последствиям нарушения обязательства, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Как указал апелляционный суд, ответчик не доказал отсутствие вины, размер возможных убытков, а также не представил доказательств принятия всех мер для надлежащего исполнения обязательств, а также не доказал, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку указанные обстоятельства в рассматриваемом случае отсутствуют, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов в части, касающейся размера установленной неустойки.

Фактически доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора являются несостоятельными, поскольку в материалы дела представлено требование истца о досрочном истребовании суммы кредита, а также доказательства его направления. Указанные документы, вопреки доводам жалобы, подтверждают факт соблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора.

Ссылка заявителя жалобы на не отражение в тексте решения суда обстоятельств, связанных с истребованием у истца доказательств, несостоятельна, поскольку данное обстоятельство не привело к принятию неправильного по существу судебного акта применительно к части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2018 года по делу N А40-247790/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазодобывающее управление "Майорское" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.С. Калинина В.В. Петрова