Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2019 г. N Ф05-22806/18 по делу N А40-66863/2018

г. Москва

18 марта 2019 г.

Дело N А40-66863/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2019.

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Федуловой Л.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "АлгоритмИнвест" -Комкова Е.В. доверен. от 14.01.2019 N 37

от Публичного акционерного общества "Дальневосточное морское пароходство" - Лотфуллин Р.К. доверен. от 30.05.2018 N ДВМП-58-18, Черный Д.С. доверен. от 13.03.2019 N ДВМП-27-19, Савельев С.Л. - доверен. от 30.05.2018 N ДВМП-59-18

от ООО "РЕГИОН Финанс" - не явился, извещен

от НКО АО "НРД" - не явился, извещен

от ПАО "Владивостокский морской торговый порт" - Сидоров Д.О. доверен. от 18.04.2018

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Дальневосточное морское пароходство"

на решение от 24 июля 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жежелевской О.Ю.,

на постановление от 17 октября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Яниной Е.Н., Верстовой М.Е.,

по делу N А40-66863/18 по иску Общества с ограниченной ответственностью "АлгоритмИнвест" (ОГРН 1147746977784)

к Публичному акционерному обществу "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127)

третьи лица: 1) ООО "РЕГИОН Финанс", 2) НКО АО "НРД"

о взыскании задолженности по соглашению о новации и процентов,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АлгоритмИнвест" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ПАО "Дальневосточное морское пароходство" о взыскании задолженности по Соглашению о новации N 01 в размере 439 540 567,73 руб., процентов, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 3 046 678,46 руб. за период с 28.02.2018 по 02.04.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.04.2018 до момента фактического исполнения обязательства, рассчитанных в соответствии с ключевой ставкой ЦБ РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2018 по делу N А40-66863/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 по делу N А40-66863/18, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.

17.12.2018 от ПАО "Владивостокский морской торговый порт" и ООО "АлгоритмИнвест" поступило в суд заявление о процессуальном правопреемстве в связи с заключением 26.10.2018 договора N 261018-Д.

По условиям вышеуказанного договора продавец обязался передать ценные бумаги и уступить покупателю в полном объеме свои права (требования) к эмитенту, а покупатель - принять и оплатить ценные бумаги и права (требования) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Облигации, передаваемые продавцом покупатель по настоящему договору включают весь объем прав по ним, который существует на момент перехода права собственности на облигации, право на получение купонного дохода, в то числе дохода за шестой купонный период, право требования процентов за пользование денежными средствами (в том числе проценты в порядке ст.ст. 395, 809 ГК РФ), штрафных санкций, убытков.

Права (требования) передаются цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права, включая денежные средства, подлежащие выплате по соглашениям о новации (основной долг), установленные соглашениями о новации проценты за пользование денежными средствами, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, штрафные санкции, убытки, права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также все права, вытекающие из судебных актов по делам N А40-66863/2018, NА40-66855/2018, NА40-66871/2018.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч.3 вышеуказанной нормы права).

Суд, с учетом мнения сторон, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, в связи с чем произвел замену ООО "АлгоритмИнвест" на ПАО "Владивостокский морской торговый порт".

В судебном заседании суда кассационной инстанции сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, подписанного между сторонами 12.03.2019.

Частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность арбитражного суда по оказанию содействия примирению сторон.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации "Примирительные процедуры. Мировое соглашение"), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Суд кассационной инстанции, обсудив условия мирового соглашения, проверив полномочия подписавших его лиц, приходит к выводу о том, что мировое соглашение не нарушает норм действующего законодательства, не нарушает прав иных лиц, в связи с чем и на основании статей 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит утверждению в согласованной сторонами редакции.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 по делу N А40-66863/18 подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 139, 140, 141, 150, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальную замену ООО "АлгоритмИнвест" на ПАО "Владивостокский морской торговый порт".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 по делу N А40-66863/18 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 12 марта 2019 г. по делу N А40-66863/18, заключенное между ПАО "Дальневосточное морское пароходство" и ПАО "Владивостокский морской торговый порт" на следующих условиях:

"Публичное акционерное общество "Владивостокский морской торговый порт" (ОГРН 1022502259625, ИНН 2504000204), зарегистрированное по адресу: г. Владивосток, ул. Стрельникова, д.9, именуемое в дальнейшем "Истец", Генерального директора Юсупова Заирбека Камильевича, действующего на основании Устава, и

Публичное акционерное общество "Дальневосточное морское пароходство" (ИНН 2540047110, ОГРН 1022502256127, местонахождение: 115035, г. Москва, ул. Садовническая, д. 75), именуемое в дальнейшем "Ответчик", в лице Президента Исуринса Александрса, действующего на основании Устава,

являющиеся сторонами по арбитражному делу N А40-66863/2018 (совместно именуемые в дальнейшем "Стороны"), договорились об урегулировании возникшего судебного спора по правам требования из Соглашения о новации N 01 от 17.01.2017, заключенного между Ответчиком как эмитентом и ООО "РЕГИОН Финанс" как представителем владельцев облигаций (далее - "Соглашение о новации"), путем заключения настоящего мирового соглашения (далее "Соглашение") на следующих условиях:

1. По состоянию на 12.03.2019 сумма обязательств Ответчика перед Истцом по Соглашению о новации составляет 473 612 286,42 руб. (далее - "Первоначальные обязательства"), в том числе:

* 439 540 567,73 руб. - задолженность по Соглашению о новации;

* 3 046 678,46 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 28.02.2018 по 02.04.2018;

* 30 825 040,23 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 03.04.2018 по 12.03.2019 включительно;

* 200 000 руб. - расходы по государственной пошлине.

2. Стороны согласились заменить Первоначальные обязательства обязательством Ответчика в срок до 31.03.2023 включительно (далее - "Срок возврата займа") перечислить на банковский счет Истца по реквизитам, указанным ниже, денежные средства в размере 455 425 044 (четыреста пятьдесят пять миллионов четыреста двадцать пять тысяч сорок четыре) рубля 35 копеек (далее - "Сумма займа"), а также проценты на указанную сумму в размере 13,1 % годовых, рассчитанные с даты утверждения арбитражным судом настоящего Соглашения по дату фактического исполнения обязательства (далее - "Новое заемное обязательство"). Проценты на Сумму займа подлежат оплате в пользу Истца вместе с Суммой займа в Срок возврата займа. Истец настоящим выражает согласие, что Ответчик вправе погашать Сумму займа и проценты досрочно полностью или в части.

Реквизиты Истца:

Наименование получателя: Публичное акционерное общество "Владивостокский морской торговый порт" (ПАО "ВМТП")

Наименование банка: Филиал Банк ВТБ (ПАО) в г. Хабаровске

Р/сч 40702810011021100602

К/сч 30101810400000000727

БИК 040813727

ИНН/КПП 2504000204/254250001

3. С момента утверждения арбитражным судом настоящего Соглашения Первоначальные обязательства считаются прекращенными в полном объеме и каких-либо денежных требований по Соглашению о новации, в том числе по уплате процентов по ст. 809 ГК РФ и ст. 395 ГК РФ, Истец к Ответчику не имеет.

4. Стороны договорились, что Сумма займа распределяется по составным частям Первоначальных обязательств следующим образом:

· На задолженность по Соглашению о новации приходится 422 382 439,34 рублей из Суммы займа;

· На проценты за пользование чужими денежными средствами приходится 33 042 605,01 рублей из Суммы займа.

5. Все судебные расходы Сторон, связанные с рассмотрением арбитражного дела N А40-66863/2018, за исключением расходов, обязательство по возмещению которых было возложено на одну из Сторон судебными актами, вынесенными до утверждения арбитражным судом настоящего Соглашения, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

6. Настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее Соглашение составлено в 3 подлинных экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр - для передачи в арбитражный суд, утвердивший Соглашение.

8. Настоящее Соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в соответствии с ч. 4 ст. 139 АПК РФ и вступает в силу с момента такого утверждения.

9. С условиями настоящего Соглашения Стороны согласны. Последствия, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам понятны.

Производство по делу прекратить.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

Е.А. Петрова Л.В. Федулова