Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2019 г. N Ф05-2756/19 по делу N А40-79118/2018

г. Москва

19 марта 2019 г.

Дело N А40-79118/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит" - Попов П.Н., дов. от 03.09.2018

от общества с ограниченной ответственностью "ЮНЭКС" - Минаков И.Ю., дов. от 05.03.2019

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с граниченной ответственностью "Петро-Гранит" на решение от 11.09.2018 Арбитражного суда города Москвы, Принятое судьей Кравчик О.А., И постановление от 04.12.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Ким Е.А., Лялиной Т.А., Стешан Б.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮНЭКС"

о взыскании 155 197 281 руб.УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЮНЭКС" о взыскании 155 197 281 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2018 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец указал, что ответчиком не было исполнено обязательство по уплате истцу 155 197 281 руб. по договору купли-продажи акций.

Как указал истец, перевод на лицевой счет истца акций в отсутствие законных оснований и в отсутствие воли истца не создало для истца каких-либо правовых последствий, кроме связанных с обязанностью истца возвратить неосновательно переданные ему акции (ст. 1102, 1103 ГК РФ).

Истец полагает, что подписанное сторонами 17.05.2016 соглашение о расторжении договора купли-продажи акций не содержало каких-либо условий о порядке прекращения обязательств сторон, либо условий о возврате сторонами друг другу полученного по договору.

Следовательно, по мнению истца, возврат ответчиком истцу акций не может считаться согласованным сторонами последствием расторжения договора и способом исполнения обязательства ответчика по передаче истцу эквивалентного встречного предоставления.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, 11 января 2016 года между ООО "Петро-Гранит" (продавец) и ООО "ЮНЭКС" (покупатель) заключен договор N 11/01/16-1 купли-продажи 10 акций компании HOLYOKE INTERPRISES LIMITED (Кипр).

Стоимость акций сторонами определена в размере 540 000 000 руб.

Во исполнение условий договора истец передал ответчику акции, а ответчик перечислил истцу 384 802 719 руб.

17 мая 2016 года между сторонами было заключено соглашение о расторжении договора от 11 января 2016 года N 11/01/16-1.

Обращаясь в суд, истец указывал, что обязательство ответчика уплатить истцу оставшуюся сумму в размере 155 197 281 руб. не было прекращено.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правильно применив положения пункта 4 ст. 453, ст.ст. 1102, 1104, 1105 ГК РФ, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 65 постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришел к обоснованному выводу о том, что на момент принятия решения по делу акции, переданные истцом по договору купли-продажи, были возвращены истцу, что истцом не отрицалось.

Довод истца об отсутствии волеизъявления истца на принятие проданных акций, изложенный в кассационной жалобе, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, нашел надлежащую оценку и был правомерно отклонен с указанием на то, что соглашением от 17 мая 2016 года стороны расторгли договор купли-продажи акций (статья 450 ГК РФ), не определив последствия прекращения договорных обязательств, что не противоречит положениям статьи 453 ГК РФ.

Довод истца о том, что акции по расторгнутому договору купли-продажи от 11 января 2016 года были возвращены на счет истца не ответчиком, а иным лицом, также был предметом рассмотрения суда, получил надлежащую оценку, результаты которой отражены в судебном акте.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по делу N А40- 79118/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи:

С.В. Краснова Л.В. Федулова