Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2019 г. N Ф05-2145/19 по делу N А40-39632/2018

г. Москва

19 марта 2019 г.

Дело N А40-39632/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2019.

Полный текст постановления изготовлен 19.03.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевченко Е. Е.,

судей Каменской О. В., Латыповой Р. Р.,

при участии в заседании:

от заявителя по делу - акционерного общества "Москапстрой" - Ахматова А.В. (представителя по доверенности от 04.02.2019);

от общества с ограниченной ответственностью "Завод молочных продуктов" - извещено, представитель не явился;

от общества с ограниченной ответственностью "Мера дела" - Плехова М.М. (представителя по доверенности от 09.01.2019)

от АКБ "Интрастбанк" (открытое акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Михеева И.А. (представителя по доверенности от 02.03.2017),

от Управления Росреестра по Москве - извещено, представитель не явился;

от Департамента городского имущества города Москвы - Вахрушина Д.Г. (представителя по доверенности от 26.12.2018);

от закрытого акционерного общества "УКС инженерных коммуникаций, сооружений и дорог" - извещено, представитель не явился;

рассмотрев 12.03.2019 в судебном заседании кассационные жалобы

акционерного общества "Москапстрой", Департамента городского имущества города Москвы

на решение от 13.09.2018

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Дружининой В. Г.,

на постановление от 03.12.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Александровой Г.С., Бондаревым А.В.,

по делу N А40-39632/2018

по иску акционерного общества "Москапстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод молочных продуктов, обществу с ограниченной ответственностью "Мера дела", АКБ "Интрастбанк" (открытое акционерное общество)

третьи лица: Управление Росреестра по Москве, Департамент городского имущества города Москвы, закрытое акционерное общество "УКС инженерных коммуникаций, сооружений и дорог",

о регистрации перехода права собственности на земельный участок, оспаривании договора залога, договора купли-продажи, о признании отсутствующим права собственности на объект, исключении записи из Единого государственного реестра недвижимости,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Москапстрой" (далее - АО "Москапстрой") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Завод молочных продуктов" (далее - ООО "Завод молочных продуктов"), обществу с ограниченной ответственностью "Мера Дела" (далее - ООО "Мера Дела") и акционерному коммерческому банку "ИнтрастБанк" (ОАО) (далее - АКБ "ИнтрастБанк"), в котором с учетом уточнения требований просило о:

- регистрации перехода права собственности к городу Москве на земельный участок с кадастровым номером 50:21:0100211:105 площадью 10200 кв. м., расположенный по адресу: г. Москва, п. Внуковское, дер. Рассказовка и исключении из ЕГРН записи о регистрации права собственности ООО "Мера Дела" на данный земельный участок.

- признании недействительным договора залога недвижимости от 11.08.2011, заключенного между АКБ "ИнтрастБанк" и ООО "Завод молочных продуктов", в отношении указанного земельного участка;

- признании недействительным договора купли-продажи от 02.07.2012 данного земельного участка, заключенного между ООО "Завод молочных продуктов" и ООО "Мера Дела";

- признании отсутствующим права собственности ООО "Мера Дела" на земельный участок;

- признании отсутствующим право собственности ООО "Завод молочных продуктов" на объект незавершенного строительства 2-этажный общей площадью 1482 кв. м., расположенный по адресу: г. Москва, п. Внуковское, дер. Рассказовка, животноводческий комплекс Агрокамбината "Майский";

- исключении из ЕГРН записи о регистрации права собственности ООО "Завод молочных продуктов" от 09.03.2005 N 50-50-21/001/2005-437 на этот объект незавершенного строительства.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Управление Росреестра по Москве, Департамент городского имущества города Москвы (далее - департамент), закрытое акционерное общество "УКС инженерных коммуникаций, сооружений и дорог"

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2018 по делу N А40-39632/18, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах АО "Москапстрой" и департамент просят данные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неполное выяснение судами обстоятельств по делу, неправильное применение норм права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска АО "Москапстрой" в полном объеме.

ООО "Завод молочных продуктов", Управление Росреестра по Москве, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представители АО "Москапстрой" и департамента поддержали доводы кассационных жалоб АО "Москапстрой" и департамента, просил их удовлетворить.

Представитель ООО "Мера Дела" возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам, изложенным в отзыве на них (приобщен к материалам дела), просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель АКБ "ИнтрастБанк" также просил отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, выслушав представителей АО "Москапстрой", департамента, ООО "Мера Дела", АКБ "ИнтрастБанк", обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.03.2004 распоряжением Правительства Москвы N 319-РП "О реконструкции Боровского шоссе, участка Киевского шоссе и строительства связки Боровского шоссе с Киевским" принято согласие открытого акционерного общества "Москапстрой", являющегося правопредшественником АО "Москапстрой", на осуществление функций заказчика по проектированию, реконструкции и строительству Боровского шоссе от Изварино до Новопеределкино (до границы Московской области).

В развитие данного распоряжения Правительством Москвы принято распоряжение N 1468-РП "О выполнении подготовительных работ по реконструкции Киевского и Боровского шоссе", согласно которому Москомархитектуре по заказу АО "Москапстрой" силами ГУП "Мосинжпроект" и ГК "Союздопроект" поручено обеспечить выпуск рабочей документации на подготовительные работы на объектах реконструкции.

Согласно пунктам 7.1 и 7.2 распоряжения Правительства Москвы от 21.07.2004 N 1468-РП на АО "Москапстрой" возложены обязанности по проведению оценки земельных участков и строений, подлежащих изъятию и сносу в связи с реконструкцией и выплате в установленном порядке денежных компенсаций за подлежащие сносу строения и изымаемые участки.

Пунктом 13 Распоряжения Правительства Москвы от 21.07.2004 N 1468-РП Департаменту экономической политики и развития города Москвы по предложению Департамента градостроительной политики, развития и реконструкции города Москвы поручено предусмотреть выделение в 2004 году лимитов из территориального дорожного фонда на проектно-изыскательские работы, компенсационные выплаты, связанные с освобождением территории от строений, и выполнение подготовительных работ.

С целью реализации этих распоряжений Правительства Москвы между Департаментом экономической политики и развития г. Москвы и АО "Москапстрой" заключен государственный контракт от 17.12.2004 N 344-ДЭПР (далее - контракт), предметом которого являлось размещение городского заказа на проведение работ по реконструкции Боровского шоссе за счет средств целевого бюджетного территориального дорожного фонда.

Во исполнение данных распоряжений Правительства Москвы и условий контракта было предусмотрено, что земельный участок с кадастровым номером 50:21:0100211:105 площадью 10200 кв. м., расположенный по адресу: г. Москва, п. Внуковское, дер. Рассказовка подлежит изъятию, а находящийся на нем 2-этажный объект незавершенного строительства общей площадью 1482 кв. м. -сносу для строительства объекта городского заказа.

Между АО "Москапстрой", ЗАО "УКС Инженерных коммуникаций, сооружений и дорог" и "Завод молочных продуктов" (владельцем) 02.03.2004 заключен договор на выплату денежной компенсации (далее - договор).

По условиям договора ООО "Завод молочных продуктов" обязалось освободить принадлежащий ему земельный участок площадью 10200 кв. м. и 2-этажный объект незавершенного строительства общей площадью 1482 кв. м., расположенные по адресу: Московская область, Ленинский район, Внуковский с.о., деревня Рассказовка, для строительства объекта городского заказа.

В свою очередь АО "Москапстрой" обязалось за счет денежных средств инвестора произвести денежную компенсацию в размере 44.437.300 руб.

Согласно пункту 2.3 договора после перечисления денежных средств ООО "Завод молочных продуктов" утрачивает право собственности на принадлежащие ему земельный участок и объект незавершенного строительства.

По утверждению АО "Москапстрой", 17.05.2006 во исполнение условий договора ОАО "Москапстрой" платежным поручением N 5398 перечислило на счет ООО "Завод молочных продуктов" 44 437 300 руб., в силу чего последнее утратило право собственности на указанные объекты недвижимости.

Государственная регистрация перехода права собственности на изъятые объекты недвижимости к городу Москве произведена не была.

Записи о регистрации права собственности ООО "Мера Дела" на данный земельный участок и объект незавершенного строительства не исключены.

АО "Москапстрой", полагая, что на момент заключения договоров залога и купли-продажи спорный земельный участок фактически выбыл из владения ООО "Завод молочных продуктов" и последнее было не вправе им распоряжаться, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании договоров залога и купли-продажи недействительными по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Исходя из того, что правовых оснований для сохранения за ООО "Мера Дела" записи в ЕГРН о наличии у него прав на земельный участок с кадастровым номером 50:21:0100211:105 площадью 10200 кв. м., расположенный по адресу: г. Москва, п. Внуковское, дер. Рассказовка, не имеется, АО "Москапстрой" также заявило требование об исключении данной записи из реестра и регистрации права на земельный участок за городом Москвой.

Кроме того, АО "Москапстрой", считая, что сохранение записи в ЕГРН о праве собственности ООО "Завод молочных продуктов" на объект незавершенного строительства нарушает его права, заявило требование о признании отсутствующим права собственности ООО "Завод молочных продуктов" на данный объект.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Мера Дела" заявило ходатайство о применении судом исковой давности к требованию АО "Москапстрой" о признании договора купли-продажи земельного участка от 02.07.2012 недействительным.

Также АКБ "ИнтрастБанк" заявило о пропуске АО "Москапстрой" срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделкой договора залога недвижимости от 11.08.2011.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями статьи 44 АПК РФ, пунктов 1 и 3 статьи 166, статьи 168, пункта 1 статьи 181, пункта 1 статьи 200, пункта 2 статьи 199, пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса, приняв во внимание упомянутые распоряжения Правительства Москвы, условия контракта, договора, вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-104638/2014, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2012 N 16513/11 по делу N А37-2221/2010, и установив, что оплата ООО "Завод молочных продуктов" 44 437 300 руб. в счет компенсационной выплаты за изъятое имущество произведена АО "Москапстрой", действующего в интересах третьих лиц (г. Москвы), за счет бюджетных средств, а из содержания контракта, в том числе и раздела 3, пунктов 3.6.1, 3.6.2, не следует, что в ходе реализации своих полномочий АО "Москапстрой" приобретает какие-либо права на изымаемое имущество, а также установив, что 15.05.2013 ООО "Мера Дела" направило АО "Москапстрой" письмо, котором известило о совершении оспариваемой сделки, пришли к выводу о том, что ответчики не могли нарушить какие-либо права АО "Москапстрой", требующие судебной защиты, и указали на пропуск АО "Москапстрой" срока исковой давности и факт добросовестности АКБ "ИнтрастБанк" при заключении оспариваемой сделки залога недвижимости.

С учетом пункта 53 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010, суд первой инстанции также отметил, что поскольку право собственности ООО "Мера Дела" на спорный земельный участок возникло на основании договора, в Едином государственном реестре недвижимости отсутствуют конкурирующие записи о принадлежности данного участка, равно как и объекта незавершенного строительства; отсутствуют какие-либо иные обстоятельства, которые могли бы служить основанием подачи иска о признании права собственности отсутствующим.

Доводы кассационных жалоб АО "Москапстрой" и департамента не свидетельствуют о нарушении судами норм права, направлены на иную оценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании изучения содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и положений статей 65, 71 АПК РФ, и сделаны выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 по делу N А40-39632/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е. Е. Шевченко

Судьи

О. В. Каменская Р. Р. Латыпова