Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2019 г. N Ф05-3140/19 по делу N А40-149482/2018

г. Москва

25 марта 2019 г.

Дело N А40-149482/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Федуловой Л.В., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Саблин М.Р., дов. от 21.01.2019

от ответчика: Мыльцев Д.В., Коршунов И.С., дов. от 09.01.2019

рассмотрев 18.03.2019 в судебном заседании кассационную жалобу участника

Общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКредит" Никитина

Владимира Владимировича (истца)

на решение от 28.09.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кравчик О.А.,

и постановление от 19.12.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Петровой О.О.,

Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.

по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКредит"

Никитина Владимира Владимировича

к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестКредит"

о признании недействительным решения генерального директора

УСТАНОВИЛ:

Никитин Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестКредит" (далее - Общество) о признании недействительным решения генерального директора Общества Петуховой Л.В. об отказе от договора оказания услуг по обслуживанию прав требования, возникших из кредитных договоров и договоров займа, от 26 апреля 2016 года, заключенного с ООО "РегионКонсалт".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 сентября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2018 года, в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы истец, в частности указал, что судами спорный договор квалифицирован как договор возмездного оказания услуг, в то время, как исходя из содержания условий договора следует, что по своей правовой природе спорный договор фактически является агентским договором.

С указанным обстоятельством истец связывает отсутствие правовых оснований для расторжения договора по правилам ст. 782 ГК РФ, поскольку основания для расторжения агентского договора установлены ст. 1010 ГК РФ, которые в настоящем случае отсутствуют.

Кроме того, истец указал, что согласно пп. 18 п. 9.6 устава Общества решение вопросов об одобрении сделок, направленных на осуществление инвестиций, относится к компетенции общего собрания участников Общества. При этом, генеральный директор Общества Петухова Л.В., отказываясь от сервисного договора, такого одобрения не получила.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "ИнвестКредит" и ООО "РегионКонсалт" заключен агентский договор от 09 октября 2015 года и договор от 26 апреля 2016 года оказания услуг по обслуживанию прав требования, возникших из кредитных договоров и договоров займа, (сервисный договор).

ООО "ИнвестКредит" 12 января 2018 года направило в адрес ООО "РегионКонсалт" уведомление об одностороннем отказе от сервисного договора.

Обращаясь в суд, истец, являющийся участником ООО "ИнвестКредит", указал, что решение генерального директора Общества Петуховой Л.В. о расторжении сервисного договора в нарушение п. 9.6 устава Общества не было одобрено общим собранием участников Общества, а односторонний отказ от договора является недействительной сделкой, совершенной в ущерб интересам общества и участника (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, правильно применив положения ст.ст. 153, 154, 166, 168, 310, 450, 452, 782 ГК РФ, исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что расторжение договора оказания услуг повлекло для заказчика или его участника - истца возникновение убытков или иных неблагоприятных последствий.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд верно отметил, что уведомление от 12 января 2018 года об одностороннем отказе от сервисного договора от 26 апреля 2016 года не является для Общества сделкой, требующей соблюдения процедуры корпоративного одобрения, поскольку не является сделкой, направленной на осуществление инвестиций.

При этом действия генерального директора ответчика в рамках договора сами по себе не нарушают и не могут нарушать права истца по настоящему делу. Соответствующие действия могут нарушать лишь права контрагента по договору, ООО "РегионКонсалт".

Отклоняя ссылку истца на пп. 18 п. 9.6 устава Общества, суды указали, что устав Общества, в соответствии с которыми решение вопросов об одобрении сделок, направленных на осуществление инвестиций, относится к компетенции общего собрания участников общества, в материалы дела сторонами не представлен.

Довод кассационной жалобы о неверной квалификации спорного договора, отклоняется, поскольку не имеет правового значения, с учетом положений ч. 1 ст. 173.1, ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу N А40-149482/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Л.В. Федулова Н.Ю. Дунаева