Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2019 г. N Ф05-2902/19 по делу N А40-171707/2018

г. Москва

25 марта 2019 г.

Дело N А40-171707/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Петровой В.В., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: Семинихин С.В. конкурсный управляющий - решение суда от 16.03.2018 по делу N А41-76216/17 и определение суда от 21.01.2019

от ответчика: Бразаускене Н.С. по доверенности от 01.01.2019

рассмотрев 18 марта 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТВРК"

на постановление от 05.12.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Проценко А.И., Алексеевой Е.Б., Кораблевой М.С.,

по иску ООО "Торговый дом Голдсад"

к ООО "ТВРК"

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Голдсад" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТВРК" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 187 213 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2018, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018, решение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2018 отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не учел, что договор уступки прав требования, на который ссылается истец, является смешанным договором, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга, заключенному между цедентом и лизингодателем (третьи лицом), в объеме, существующим на момент заключения договора; соответственно к ответчику перешли не только права требования с лизингодателя передачи в собственность транспортного средства, но и обязанность по исполнению договоров лизинга. Ответчик полагает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств несоответствия цены оставшейся задолженности по договору лизинга реальной стоимости прав, которыми располагал должник (истец) на момент заключения спорного соглашения, с учетом перевода на нового лизингополучателя части задолженности по договору лизинга. Суд апелляционной инстанции рассмотрел спорные отношения, не имея в качестве доказательства - договор лизинга. Ответчик указывает на то, что в данном споре бремя доказывания того, что уступка прав к лизингодателю совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств ООО "ТВРК" лежит на конкурсном управляющем как на заявителе по делу, что суд апелляционной инстанции не учел.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом при рассмотрении спора по существу, решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-76216/2017 от 16.03.2018 ООО "Торговый дом Голдсад" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Судом установлено, что 22.07.2016 между ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус", ООО "Торговый дом Голдсад" и ООО "ТВРК" заключен договор перевода долга N 04973/2016/28686.

По условиям заключенного договора к ответчику перешли все права и обязательства по договору лизинга N 2015-08/FL-04973 от 10.08.2015, заключенному между ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" и ООО "Торговый дом Голдсад".

По мнению истца, из содержания заключенного договора перевода долга следует, что ООО "ТВРК" получило право на часть выкупной стоимости предмета лизинга, уплаченной ООО "Торговый дом Голдсад", без какого-либо встречного предоставления.

Таким образом, у ООО "ТВРК" возникает задолженность перед ООО "Торговый дом Голдсад" по возмещению ранее оплаченных лизингодателю платежей в счет погашения долга (стоимости предмета лизинга) за период с 28.09.2015 г. по 28.06.2016 1 863 034,45 руб. (в т.ч. НДС 18%) и уплаченного аванса в размере 3 324 178, 80 руб. (в т.ч. НДС 18%).

20.06.2018 ответчиком получено требование конкурсного управляющего об оплате задолженности в добровольном порядке.

Однако, оплаты не последовало, как и мотивированного отказа, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с учетом норм статей 1102 и 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что требуя возврата уплаченных денежных средств, истцом, в материалы дела, не представлены доказательства внесения лизинговых платежей за период с 28.09.2015 по 28.06.2016.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 187 213 руб. 25 коп., суд апелляционной инстанции, проанализировав положения пункта 1 статьи 391, пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковав в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора (пункты 1.1., 1.2 договора перевода долга) принимая во внимание, что заключенный между сторонами договор о переводе долга хотя и не содержит положений об обязательстве ответчика произвести встречное предоставление в виде денежных средств в сумме равной сумме переведенного долга, это не свидетельствует о том, что истец принял обязательства ответчика безвозмездно, поскольку истец освободил ответчика от имущественной обязанности в соответствии с договором о переводе долга, с одновременным получением права на лизинг, а также учитывая, что договор перевода долга с приложениями к нему подписан тремя сторонами: ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (лизингодатель), ООО "ТВРК" (ответчик) и ООО "Торговый дом Голдсад", что свидетельствует о признании ими оплаты ООО "Торговый дом Голдсад" части лизинговых платежей, пришел к выводу с учетом приобщенных в суде апелляционной инстанции документов, что истцом представлены доказательства внесения лизинговых платежей за период с 28.09.2015 по 28.06.2016, в связи с чем, оснований для отказа в иске у суда первой инстанции не имелось, а потому иск удовлетворил.

Выводы суда апелляционной инстанции об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из установленных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Выводы суда об обстоятельствах дела и о применении норм материального права доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Доводы ответчика о том, что суд апелляционной инстанции, указав, о нерассмотрении судом первой инстанции вопроса о необходимости привлечения к участию в деле лизингодателя, также не привлек лизингодателя к участию в деле, не принимаются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Указание суда апелляционной инстанции о возможности рассмотрения вопроса в суде первой инстанции о привлечении в качестве третьего лица - лизингодателя, к принятию неправильного судебного акта не привело.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства в суде первой инстанции и дополнительные доказательства, представленные в суде апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что истец обосновал исковые требования, установив при этом, что исковые требования подтверждаются надлежащими доказательствами в понимании статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, достоверность данных документов ответчиком не опровергнута.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом если истец в подтверждение своих доводов приводит надлежащие доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом деле, исходя из предмета и основания заявленных требований, суд апелляционной инстанции установил, что истец обосновал исковые требования и представил доказательства, являющиеся основанием для удовлетворения исковых требований, которые ответчиком не опровергнуты.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2019.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2018 года по делу N А40-171707/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ТВРК" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 по делу N А40-171707/2018, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2019.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.В. Петрова О.А. Шишова