Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 апреля 2019 г. N Ф05-3802/19 по делу N А41-34701/2018

г. Москва

03 апреля 2019 г.

Дело N А41-34701/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца - Захаровой Екатерины Ивановны: Калашникова А.А., дов. от 07.12.2018

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сталес 2-М" - Горячев М.Л., генеральный директор

от Захарова М. М.: Кубарь И.И., дов. от 26.03.2019

от третьих лиц - Горячева М.Л.: лично, предъявлен паспорт

от Межрайонной ИФНС России N 2 по Московской области

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Захаровой Екатерины Ивановны (истца) на решение Арбитражного суда Московской области от 10.08.2018, принятое судьей Быковских И.В., и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018, принятое судьями Гараевой Н.Я., Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.,

по иску Захаровой Екатерины Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "Сталес 2-М", Захарову М. М.

третьи лица - Горячев М.Л., Межрайонная ИФНС России N 2 по Московской области,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, а также обязании Межрайонной ИФНС России N 2 по Московской области внести запись в ЕГРЮЛ - ООО "Сталес 2-М" сведения о недействительности государственного регистрационного номера записи от 30.05.2014 г. N 2145018021487

УСТАНОВИЛ:

Захарова Екатерина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сталес 2-М" (далее - Общество), Захарову М.М. о признании недействительной сделки, совершенной Захаровым М.М. 15 октября 2013 года путем подачи заявления о выходе из состава участников Общества, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 30 мая 2014 года N 2145018021487, внесенной Межрайонной ИФНС России N 2 по Московской области, а также об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участнике Захарове М.М. в Обществе с размером доли 51% уставного капитала Общества.

До принятия решения по настоящему делу истцом были уточнены исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истец просил признать недействительной сделку, совершенную Захаровым М.М. 15 октября 2013 года, путем подачи заявления о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЕС 2-М", применить последствия недействительности сделки, в виде восстановления первоначального положения сторон, существовавшего до совершения оспариваемых действий, обязать Межрайонную ИФНС России N 2 внести сведения о недействительности записи от 30 мая 2014 года ГРН N 2145018021487.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2018 года, в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что сделка по выходу Захарова М.М. из состава участников Общества состоялась в период брака, однако в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации Захарова Е.И. не давала своего согласия на совершение сделки.

Кроме того, Захарова М.М. укала, что спорная сделка не была под ее контролем.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика - Захарова М.М. поддержал позицию истца.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью "Сталес 2-М" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения явившихся представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, участниками Общества "Сталес 2-М" являлись Захаров М.М. (51 %) и Горячев М.Л. (49 %). Генеральным директором Общества является Захаров М.М.

На основании заявления от 15 октября 2013 года Захаров М.М. вышел из состава участников Общества.

Горячев М.Л стал единственным участником общества с долей 10 000 рублей (100%) и генеральным директором.

Соответствующие изменения были внесены Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц 30 мая 2014 года.

Обращаясь в суд, Захарова Е.И. указала, что сделка по выходу Захарова М.М. из состава участников Общества состоялась в период брака, однако в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации Захарова Е.И. не давала своего согласия на совершение сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правильно применив положения ст.ст. 181, 199 ГК РФ, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.

Как верно указали суды, срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установили суды, сделка фактически исполнена в 2014 года, при этом сведения о выходе Захарова М.М. из состава участников Общества были общедоступными и содержались в официальных открытых источниках информации налоговой службы, то есть находились в пределах контроля истца на протяжении 2014-2017 годов.

В связи с чем, обратившись в суд 10 мая 2018 года, Захарова Е.И. пропустила срок исковой давности. При этом ходатайство о восстановлении пропущенного срока истцом заявлено не было.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд отметил, что в силу статьи 253 ГК РФ, ч. 2 ст. 35 СК РФ бремя доказывания отсутствия осведомленности общества относительно несогласия супруга участника общества на выход из общества, лежит на истце. Подобных доказательств материалы, помимо утверждения самого истца и заинтересованного ответчика - Захарова М.М. материалы дела не содержат.

При этом факт добровольного волеизъявления по выходу из состава участников и возможности своевременно ознакомиться истцу по настоящему иску с соответствующими юридически значимыми обстоятельствами, подтверждается обстоятельствами, установленными в рамках дела А41-48982/2014 по иску Захарова М.М. о взыскании с ООО "СТАЛЕС 2-М" действительной стоимости доли.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10.08.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по делу N А41-34701/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи:

С.В. Краснова Л.В. Федулова