Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2019 г. N Ф05-2320/19 по делу N А40-65765/2018

город Москва

11 апреля 2019 г.

Дело N А40-65765/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Шишовой О.А., Беловой А.Р.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "АДИТИМ" (ООО "АДИТИМ") - Карюкина М.Г. по дов. от 01.11.18, Ткачук А.А. по дов. от 01.11.18;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Консалт-Групп" (ООО "Консалт-Групп") - Велиев Э.Я. по дов. от 25.04.18;

рассмотрев 08 апреля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Консалт-Групп" на решение от 29 августа 2018 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Буниной О.П., и на постановление от 17 декабря 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Валюшкиной В.В., Проценко А.И., Алексеевой Е.Б.

по иску ООО "АДИТИМ"

к ООО "Консалт-Групп"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АДИТИМ" обратилось в Арбитражей суд города Москвы с иском ООО "Консалт-Групп" о взыскании 891 198 руб. 44 коп., в том числе: 876 106 руб. 60 коп. - неосновательного обогащения, 15 091 руб. 84 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.18 по 02.04.18.

Решением от 29.08.18 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-65765/2018, оставленным без изменения постановлением от 17.12.18 Девятого арбитражного апелляционного суда, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

По делу N А40-65765/2018 поступила кассационная жалоба от ООО "Консалт-Групп", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ООО "АДИТИМ" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов - решения и постановления.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО "Консалт-Групп" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "АДИТИМ" по доводам кассационной жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ООО "АДИТИМ", ООО "Консалт-Групп", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 01.05.17 между ответчиком - ООО "Консалт-Групп" (арендодатель) и истцом - ООО "АДИТИМ" (арендатор) был заключен договор краткосрочной субаренды нежилого помещения N 0517-КОГ/17А сроком действия до 31.03.18, в соответствии с которым ответчик передал, а истец принял во временное владение и пользование (субаренду) нежилые помещения общей площадью - 338,6 кв.м. (подтверждается актом приема-передачи от 01.05.17 к договору; далее - договор).

В соответствии с условиями договора в качестве гарантии исполнения своих обязательств по договору ООО "АДИТИМ" оплатил ООО "Консалт-Групп" обеспечительный взнос в размере 876 106 руб. 60 коп. (подтверждается актами сверки, подписанными сторонами).

В октябре 2017 г. ООО "АДИТИМ" было принято решение о досрочном расторжении договора субаренды в одностороннем порядке; 01.10.17 в соответствии с требованием п. 8.3 договора ООО "АДИТИМ" в адрес ООО "Консалт-Групп" было направлено письменное уведомление о досрочном расторжении договора (получено представителем ООО "Консалт-Групп" 02.10.17), а также 28.09.17 была оплачена базовая арендная плата за период с момента направления письменного уведомления о расторжении договора до даты его расторжения (платежное поручение N 5060 от 28.09.17); 04.12.17 сторонами был подписан акт возврата помещений, согласно которому помещения были возвращены истцом и приняты ответчиком без замечаний.

Неисполнение ООО "Консалт-Групп" досудебной претензии (возврат обеспечительного взноса), послужило основанием для обращения ООО "АДИТИМ" с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В ст. ст. 619 и 620 Гражданского кодекса Российской Федерации также указано, что основания расторжения могут быть предусмотрены в договоре аренды.

Таким образом, поскольку положения ст. ст. 619, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат запрета на досрочное расторжение договора аренды по иным основаниям, не предусмотренным в данных правовых нормах, стороны при заключении договора вправе установить основания для досрочного расторжения договора и условия такого расторжения. В частности, право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 4 раздела "Разрешение споров, вытекающих из обязательственных отношений" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016), утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.16).

По смыслу требований ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан и юридических лиц в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23.02.1999 N 4-П, из смысла ст. ст. 8 (ч. 1) и 34 (ч. 2) Конституции Российской Федерации вытекает признание свободы договора как одной из гарантируемых государством свобод человека и гражданина. Содержащийся в п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора относится к основным началам гражданского законодательства. Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, проанализировав с учетом положений ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора аренды, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и установили совокупность условий, необходимых для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суды первой и апелляционной инстанции, отклоняя доводы ООО "Консалт-Групп" (ответчик) об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, указали, что ответчик расширительно толкует условия договора аренды, а именно п. 4.6 данного договора, который предусматривает право арендодателя удержать сумму обеспечительного взноса в случае досрочного расторжения договора по требования арендатора, поскольку не учитывает содержание п. 8.3 этого договора. Судами было обращено внимание на то, что в силу п. 8.3 договора аренды если арендатор уведомил арендодателя о досрочном расторжении договора менее чем за 60 календарных дней или уведомил ненадлежащим образом без оплаты, то обеспечительный взнос удерживается арендодателем в бесспорном порядке в качестве штрафа за неисполнение арендатором обязанности по своевременному уведомлению арендодателя о прекращении договора. Поэтому суды, проанализировав с учетом положений ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора аренды, пришли к выводу о том, что предоставленное арендатору право на досрочное исполнение договора связано с его добросовестными действиями, а удержание обеспечительного взноса является санкцией за ненадлежащее исполнение арендатором соответствующей обязанности по извещению (заблаговременно, в надлежащей форме).

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы, исходя из полномочий суда кассационной инстанции, конкретных обстоятельств именно данного дела, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебную практику, а также правовую позицию, приведенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.15 N 305-ЭС15-6784, подлежит отклонению как необоснованная, поскольку данное определение вынесено по делу с иными фактическими обстоятельствами.

Применительно к конкретным обстоятельствам именно данного дела N А40-65765/2018 суды, приняли во внимание, что спор возник в связи с наличием оснований для возврата обеспечительного взноса, сопоставили значение п. 4.6 и п. 8.3 договора в их системной связи (системное толкование), а также с иными условиями, позволяющими выявить волю сторон при заключении договора об условиях, связанных с обеспечительным взносом, имеющим также функцию платы за расторжение договора, не допуская при этом возможность какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, а также нарушение принципа, свободы договора и баланса интересов сторон. Такая позиция по данному вопросу указана в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.19 N 305-ЭС18-20347 по делу N А40-214400/2017.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Консалт-Групп" подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.15 N 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Консалт-Групп", а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Консалт-Групп" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29 августа 2018 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 17 декабря 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-65765/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалт-Групп" без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В. Петрова

Судьи:

О.А. Шишова А.Р. Белова