Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2019 г. N Ф05-20399/18 по делу N А40-193347/2014

г. Москва

12 апреля 2019 г.

Дело N А40-193347/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 12.04.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.

при участии в судебном заседании:

от ООО "Каркаде" - представитель Ильина К.В., доверенность от 15.10.2018

от конкурсного управляющего ООО "МК Сталь-резерв" - представитель Романов С.О., доверенность от 20.12.2018

рассмотрев 08.04.2019 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АГ-Трейд" и общества с ограниченной ответственностью "Каркаде"

на определение от 18 июля 2018 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Мироненко Э.В.,

на постановление от 14 ноября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Р.Г. Нагаевым, В.С. Гариповым, И.М. Клеандровым,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МК Сталь-резерв" о признании недействительным договора уступки (цессии) N 1 от 04.07.2014 по договору лизинга N8595/2012 от 12.07.2012, заключенного с ООО "АГ-Трейд", ООО "Каркаде", и о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ООО "МК Сталь-резерв" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2016 года общество с ограниченной ответственностью "МК Сталь-резерв" (далее - ООО "МК Сталь-резерв", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Новикова И.А.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 06.02.2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 августа 2016 года Новикова И.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2016 года конкурсным управляющим должника утвержден Засядько Роман Васильевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "АГТрейд", ООО "Каркаде" о признании недействительным договора уступки (цессии) N 1 от 04.07.2014 по договору лизинга N 8595/2012 от 12.07.2012, заключенного с ООО "АГ-Трейд", ООО "Каркаде", и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2018 года, признаны недействительным договор уступки (цессии) N 1 от 04.07.2014 по договору лизинга N 8595/2012 от 12.07.2012 между ООО "МК Сталь-резерв" и ООО "АГ-Трейд", Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "АГ-Трейд" возвратить в конкурсную массу ООО "МК Сталь-резерв" денежные средства в размере 2 152 709 руб. 46 коп.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "АГ-Трейд" и ООО "Каркаде" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просили определение 18 июля 2018 года и постановление от 14 ноября 2018 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 08 апреля 2019 года в соответствии со ст. 18 АПК РФ произведена замена председательствующего судьи Мысака Н.Я. на судью Тарасова Н.Н.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы в адрес Арбитражного суда Московского округа от лиц, участвующих в деле, не поступали.

Ка установлено судами, 12.07.2012 между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 8595/2012, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество - транспортное средство - Тайота Лэнд Крузер 150 (Прадо) 2012 г.в. и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. При этом договор лизинга включал в себя условие о выкупе транспортного средства; выкупная стоимость составила 20 485 рублей 85 копеек (пункты 1.1 и 3.2 договора), в связи с чем, суды квалифицировали договор лизинга как договор выкупного лизинга.

04.07.2014 между должником и ответчиками был заключен договор уступки (цессии) N 1 по договору лизинга N 8595/2012 от 12.07.2012, в соответствии с которым должник переуступил права требования и совершил перевод долга в рамках ранее заключенного должником и ООО "Каркаде" договором лизинга; лизингополучателем со всеми правами и обязанностями стало ООО "АГ-Трейд". В качестве встречного предоставления предусмотрена уплата 307 123 руб. 25 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор от 04.07.2014 является недействительной сделкой по основанию пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды, удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, пришли к выводу об отсутствии равноценного встречного обеспечения при совершении спорной сделки, поскольку на момент подписания договора цессии, должник уже выплатил ООО "Каркаде" 2 114 504 руб. 19 коп., то есть практически все платежи, за исключением последнего платежа в сумме 78 581 руб. 78 коп., при уплате которого объект лизинга переходит в собственность лизингополучателя. К ООО "АГ-Трейд" перешла обязанность по осуществлению лизинговых платежей в размере 78 581 руб. 78 коп.

При этом суды указали, что в результате передачи прав и обязанностей по договору лизинга на основании спорного договора уступки объект лизинга приобретен у должника в собственность ответчиком, как лизингополучателем, с обязательством оплаты последнего платежа. Указанные обстоятельства, также свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности спорной сделки.

Заявители в обоснование своих кассационных жалоб ссылаются на необоснованные выводы судов, сделанные при нарушении норм материального и процессуального права, и неполном выяснении существенных обстоятельств, имеющие существенное значение для дела.

Так, по мнению ООО "АГ-Трейд", суды не приняли во внимание факт нарушения конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.

Кроме того, стоимость предмета лизинга, установленная отчетом, не является доказательством неравноценности сделки, учитывая, что транспортное средство являлось собственностью ООО "Каркаде".

В судебном заседании представитель ООО "Каркаде" доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные участники спора своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, по следующим мотивам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению следующие обстоятельства: имело ли место совершение сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (или после указанного обстоятельства) и имело ли место наличие неравноценного встречного исполнения обязательств.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что оспариваемая сделка была совершена в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что на момент подписания договора цессии, должник уже выплатил лизингодателю ООО "Каркаде" 2 114 504 руб. 19 коп.

К ООО "Аг-Трейд" перешла обязанность по оплате оставшихся лизинговых платежей в размере 78 581 руб. 78 коп.

Между тем, в качестве встречного предоставления предусмотрена уплата ООО "АГ-Трейд" 307 123 руб. 25 коп.

Приходя к выводам о доказанности неравноценности встречного исполнения, суды исходили из расчета конкурсного управляющего, основанного на разъяснениях постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и выводов отчета, предоставленного ООО "БЭСТ ИНВЕСТ" N 1711227-2 от 22.11.2017 стоимость предмета лизинга на 04.07.2014 составляла 2 934 000 рублей.

С учетом указанных обстоятельств, вывод судов о передача прав лизингополучателя в отсутствие адекватного встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя по возврату выплаченных лизинговых платежей, повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, так как в результате совершения спорной сделки утрачена возможность приобретения должником в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу, является обоснованным и соответствующим обстоятельствам дела.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой на подачу настоящего заявления, был предметом оценки судов и обоснованно отклонен.

Согласно пунктам 2, 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Для реализации этих интересов и возврата должнику его имущества конкурсный управляющий наделен помимо прочего правами по оспариванию по своей инициативе сделок должника.

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

В силу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что об оспариваемых сделках настоящему конкурсному управляющему стало известно в феврале 2017 года, с настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился 28.06.2017, то есть до истечения срока исковой давности.

Иные доводы заявителей, основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на переоценку конкретных обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Отсутствие в обжалуемых судебных актах оценки конкретных доказательств, не означает, что данные доводы и доказательства не были учтены при принятии судебного акта.

При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей эти доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Все приобщенные к материалам дела доказательства были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Правовые основания для иной оценки доказательств, ставших предметом исследования судами обеих инстанций, у кассационной инстанции отсутствуют.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2018 года по делу N А40-193347/14 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов