Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2019 г. N Ф05-4732/19 по делу N А40-178535/2018

город Москва

25 апреля 2019 г.

Дело N А40-178535/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Котельникова Д.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Зенит" - Лавренцов В.В., доверенность от 01.02.19;

от ответчика - ООО "Метако" - Фирсенкова Е.В., доверенность от 12.05.16,

рассмотрев 18 апреля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Метако"

на решение от 31 октября 2018 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Кузиным А.А.

на постановление от 11 февраля 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Валюшкиной В.В., Проценко А.И., Алексеевой Е.Б.

по иску ООО "Зенит" (ОГРН 1106732007084)

к ООО "Метако" (ОГРН 1107746963301) о

о расторжении соглашения о порядке погашения задолженности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о расторжении соглашения о порядке погашения задолженности от 30.07.2015, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Метако".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО "Метако" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2019 года, исключив часть выводов.

Ответчик - ООО "Метако" в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Истец - ООО "Зенит" в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, в обоснование заявленных требований истец указывает, что 30.07.2015 между ООО "Метако" (должник) и ООО "Зенит" (кредитор) заключено соглашение о порядке погашения задолженности от 30.07.2015, в соответствии с которым должник признает и подтверждает наличие долга перед кредитором в размере 90 456 157,35 руб. и в счет погашения указанной задолженности должник передает кредитору право требования к дебиторам должника на общую сумму 73 326 847,44 руб.

Список дебиторов и размеры долга каждого из них указаны в приложении 1 к этому соглашению, которое является его неотъемлемой частью, а также право требования на дебиторскую задолженность ООО "Ателье Керамика" в размере 17 129 309,91 руб.

В соответствии с пунктом 3 указанного соглашения должник обязался одновременно с подписанием соглашения передать кредитору надлежащим образом заверенные копии документов подтверждающих размер и обоснованность указанных в п. 1 дебиторских требований.

Также в соответствии с пунктом 4 указанного соглашения должник обязался уведомить дебиторов указанных в приложении 1 к этому соглашению об уступке права требования.

Вместе с тем, как указывает истец, ни одно из обязательств указанных в пунктах 1, 2, 3 должником не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимые документы были переданы ответчиком одновременно с подписанием соглашения; не уведомление должника о состоявшейся уступке не является существенным нарушением договора, не является основанием для расторжения, и влечет иные последствия; истцом в материалы дела не представлено допустимых доказательств, свидетельствующие о наличии заявленных нарушений существенных условий соглашения.

Суд апелляционной инстанции, полагая правильным результат разрешения спора по существу заявленных требований, не согласился с мотивировочной частью решения суда первой инстанции в части вывода о том, что приложение 1 к соглашению о порядке погашения задолженности от 30.07.2015 существует и оно было передано истцу одновременно с подписанием договора, указав, что приложение 1 к соглашению о порядке погашения задолженности от 30.07.2015, в котором указан список дебиторов и размер долга каждого из них на сумму в общей сложности 73326847,44 руб., сторонами в материалы дела не представлено.

Также суд апелляционной инстанции принял во внимание наличие подписанного сторонами соглашения от 03.08.2015 о расторжении соглашения о порядке погашения задолженности от 30.07.2015, подлинный документ которого представлен в судебном заседании 10.09.2018 при рассмотрении дела N А62-9237/2015, обстоятельство чего сторонами при рассмотрении настоящего дела не оспорено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при наличии соглашения от 03.08.2015 о расторжении соглашения от 30.07.2015 оснований для удовлетворения иска о расторжении соглашения от 03.08.2015 не имеется.

Кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно статье 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичное требование для постановления суда апелляционной инстанции содержится в пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при принятии постановления суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Заявляя доводы в кассационной жалобе о наличии оснований для изменения мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции, но вместе с тем, соглашаясь с выводами судов об отказе в удовлетворении исковых требований, ООО "Метако" не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч.ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признав соответствующей имеющимся в деле доказательствам резолютивную часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу истца по существу спора с учетом приведенных в апелляционной жалобе доводов и представленных в деле доказательств, привел иную мотивировочную часть по некоторым выводам суда первой инстанции, действуя в пределах полномочий, предоставленных статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

Таким образом, у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов.

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Метако".

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2019 года по делу N А40-178535/2018,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Метако"- без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Д.В. Котельников Ю.Л. Матюшенкова