Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2019 г. N Ф05-5474/19 по делу N А40-28204/2018

г.Москва

30 апреля 2019 г.

Дело N А40-28204/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.04.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - Агафонцева П.С. по доверенности от 22.04.2019

рассмотрев в судебном заседании 23.04.2019 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СТАРТ" (ответчика) на решение от 12.10.2018 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Цыдыповой А.В., и постановление от 24.01.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Яниной Е.Н., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

по иску Косых Нины Ивановны

к Обществу с ограниченной ответственностью "СТАРТ"

о взыскании денежных средств в размере 1 216 800 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Косых Нина Ивановна (далее - Косых Н.И. или истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СТАРТ" (далее - ООО "СТАРТ", Общество или ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 314 200 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования заявлены на основании Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по выплате истцу действительной стоимости ее доли после выхода из состава участников Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019, исковые требования удовлетворены в части взыскания действительной стоимости доли в размере 1 216 800,00 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СТАРТ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для установления факта возникновения у истца права требовать выплаты действительной стоимости доли. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права и указывает, что предложение, либо уведомление о намерении продать свою долю от истца участникам Общества не поступали; истцом не представлено и у ответчика отсутствуют доказательства внесения истцом вклада в уставный капитал Общества.

По мнению ответчика, отсутствие доказательств оплаты доли в уставном капитале Общества участником общества свидетельствует об отсутствии возникновения имущественных прав истца на часть доли чистых активов общества.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 10.08.2017 Косых Н.И. являясь участником ООО "СТАРТ" с долей 10% в уставном капитале Общества, подала заявление о выходе из состава участников общества, при этом факт получения данного заявления 17.08.2017 ответчиком не оспаривается.

Пунктом 5.5. Устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

Поскольку истцу была выплачена действительная стоимость доли в размере 1 000 руб., соответствующая размеру ее номинальной стоимости истец, не согласившись с размером выплаченной ей действительной стоимости доли, обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

При принятии судебных актов суды исходили из того, что истец имеет право на выплату ей действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества, при этом стоимость подлежащей выплате истцу доли была определена на основании представленной истцом упрощенной бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год по состоянию на 31.12.2016, поскольку не представлено доказательств наличия оснований для составления промежуточной отчетности, исходя из расчета: стоимость чистых активов Общества (12 178 000 руб.) x номинальную стоимость доли истца (1 000 руб.)/уставной капитал Общества (10 000 руб.), с учетом частичной оплаты Обществом ее доли в размере 1 000 руб., которая составила 1 216 800 руб.

Удовлетворяя исковые требования в указанном размере, суды исходили из того, что действительная стоимость доли до настоящего времени истцу не выплачена в полном объеме, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит взысканию в судебном порядке.

Судом отклонен довод ответчика о том, что выплата истцу причитающейся действительной стоимости доли приведет к банкротству ООО "СТАРТ", поскольку Обществом не предоставлено ни одного доказательства, подтверждающего данное утверждение, в то время, как имеющаяся в материалах дела как годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, так и промежуточная, свидетельствуют о положительном значении чистых активов общества.

Судом апелляционной инстанции был отклонен довод ответчика о том, что истцом не представлены доказательства внесения истцом вклада в имущество Общества, поскольку факт полной оплаты Косых Н.И. своей доли в уставном капитале ООО "СТАРТ" подтверждается в том числе, уставом данного общества, содержащем положения о полной оплате уставного капитала, и бухгалтерским балансом Общества, в котором отсутствуют сведения о задолженности по оплате уставного капитала общества.

Отклоняя доводы о необходимости определения стоимости доли истца по бухгалтерскому балансу за 2017 год, суды исходил из того, что представление промежуточной отчетности в обязательном порядке законодательством, иными нормативно-правовыми актами, а в рассматриваемой ситуации и учредительными или локальными нормативными актами самой организации не предусмотрено, соответственно, последним законодательно установленным отчетным периодом, предшествующим дню подачи заявления участником Общества, в рассматриваемой ситуации является 2016 год.

Правовых оснований для иной оценки выводов суда относительно определения размера действительной стоимости доли у суда кассационной инстанции не имеется (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего спора довод ответчика об отсутствии оплаты истцом ее доли в уставном капитале и в связи с эти отсутствием права на возмещения действительной стоимости доли, вышедшего из общества участника, мотивированно отклонен судом апелляционной инстанции.

Поддерживая выводы суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции при применении правового подхода, изложенного Верховным Судом РФ в Определении от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819, согласно о наличии у лица статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы, но и иные доказательства, отмечает, что материалами дела подтверждается совершение конклюдентных действий самим ответчиком, выплатившим истцу по ее заявлению номинальную стоимость его доли в размере 1 000 руб.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019 по делу N А40-28204/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев