Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2019 г. N Ф05-5591/19 по делу N А40-191915/2018

г.Москва

6 мая 2019 г.

Дело N А40-191915/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.05.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Будрина Т.В. по доверенности от 13.11.2018

от ответчика - Воронов К.П. по доверенности от 07.10.2018, Воронова Л.В. на основании приказа N 36 от 26.12.2017

рассмотрев в судебном заседании 24.04.2019 кассационную жалобу Саченко Марины Дмитриевны (истца) на постановление от 30.01.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Ким Е.А., Башлаковой- Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.

по иску Саченко Марины Дмитриевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "ИСКРА-ЛВ"

об обязании представить документы Общества,

УСТАНОВИЛ:

Саченко Марина Дмитриевна (далее - Саченко М.Д. или истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ИСКРА-ЛВ" (далее - ООО "ИСКРА-ЛВ", Общество или ответчик) об обязании представить ей следующие документы Общества: свидетельство ОГРН; свидетельство ИНН/КПП; протокол о создании Общества; протокол о назначении руководителя; протокол о продлении полномочий руководителя; приказ о вступлении руководителя в должность; список участников Общества по состоянию на 19.06.2018; Устав с зарегистрированными изменениями и дополнениями; протоколы собраний участников, состоявшихся в период с 01.01.2005 по 19.06.2018 протоколы собраний участников, состоявшихся в период с 1992 года по 31.12.2004; годовая бухгалтерская отчетность за период с 2014 по 2018 год (1 квартал включительно) с расшифровками строк отчетности; акты инвентаризации имущества и обязательств за период с 2013 по 2018 годы, оформленные протоколы результатов инвентаризаций; реестр хозяйственных договоров за период 2013 по 2018 годы, в том числе все действующие договоры аренды; документы, подтверждающие финансовые вложения общества в другие организации по состоянию на 19.06.2018 (начиная с 2012 года) документы, подтверждающие финансовые вложения в общество участниками и третьими лицами в период с 2012 года и по состоянию на 19.06.2018 список аффилированных лиц ООО "ИСКРА-ЛВ", со ссылкой на нормы статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Саченко М.Д. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставить в силе. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что выводы суда апелляционной инстанции о злоупотреблении правом со стороны истца не основаны на относимых, достоверных и допустимых доказательствах; доводы о том, что представитель истца намерен выкупить долю генерального директора Общества носят предположительный характер и не подтверждены документально.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов на кассационную жалобу, полагают обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 288 Кодекса оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 08.04.1993 ООО "ИСКРА-ЛВ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1027739639465; участниками Общества являются: Саченко М.Д. с долей номинальной стоимостью 20 руб.; Иванова Татьяна Германовна с долей номинальной стоимостью 1010 руб.; Бакиева Ольга Николаевна с долей номинальной стоимостью 3020 руб.; Щербакова Данута Викторовна с долей номинальной стоимостью 1040 руб.; Бойко Калерия Михеевна с долей номинальной стоимостью 10020 руб.; Воронова Людмила Владимировна с долей номинальной стоимостью 46 080 руб.; Симонова Валентина Сергеевна с долей номинальной стоимостью 10 руб.

С 10.04.2018 до настоящего времени генеральным директором Общества является Воронова Людмила Владимировна.

19.06.2018 Саченко М.Д. обратилась в Общество с требованием о предоставлении документов, однако поскольку Обществом обязанность по предоставлению участникам Общества документов не исполнена, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что истец обращалась в Общество с требованием о предоставлении испрашиваемых ей по настоящему делу документов, учитывая, что Общество не вправе отказать участнику в предоставлении документов со ссылками на содержащиеся в них персональные данные, пришел к выводу об обоснованности требований истца.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что материалы дела свидетельствуют о факте злоупотребления истцом правом на получение информации.

Так судом апелляционной инстанции отмечено, что истцом не опровергнуты доводы ответчика о том, что за все время существования общества Саченко М.Д. ни разу не присутствовала на общем собрании участников Общества, не проявляла никакого интереса к деятельности Общества, а также указано, что доля истца в уставном капитале Общества является незначительной и составляет - 0,03%.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения ответчика, указавшего на то, что представитель истца (Ремезов Евгений Александрович), является генеральным директором ООО "Фантазия" и ООО "Рябинушка Люкс", неоднократно выражал генеральному директору, а также иным участникам Общества намерение выкупить их доли в Обществе, а также отмечено, что Ремезов Е.А. также инициировал подачу иска об истребовании у Общества документов от имени другого миноритарного участника (Симоновой В.С.), обладающее долей 0,01%.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144) определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Из содержания части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144). При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Общество, возражая против удовлетворения требований Саченко М.Д., со ссылкой на пункт 1 Информационного письма N 144 приводит довод о том, что истцом допущено злоупотребление правом на информацию.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам общества направлено на какие-либо иные цели, а не на защиту нарушенного права.

По общему правилу общество обязано по требованию участника предоставлять для ознакомления документы, которые оно должно вести и хранить в соответствии с требованиями действующего законодательства. Решение суда об обязании Общества предоставить документы должно быть исполнимым, что требует фактического наличия у юридического лица истребуемых документов.

Выводы суда апелляционной инстанции, согласившимся с возражениями Общества, сделаны при отсутствии установленных фактов, свидетельствующих об аффилированности истца с конкурирующими по отношению к ответчику обществами, или создания действиями истца трудностей для общества в осуществлении его хозяйственной деятельности.

Также судом апелляционной инстанции не установлено, что запрашиваемая истцом информация носит конфиденциальный характер и в отношении нее установлен режим коммерческой тайны, либо она относится к конкурентной сфере.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что ответчик вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что истец осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов общества, а также с целью причинения последнему вреда, выводы суда первой инстанции следует признать сделанными при правильном применении норм материального права.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены постановления, принятого по делу судом апелляционной инстанции и в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и оставлению в силе решения, принятого по настоящему делу Арбитражным судом города Москвы.

Руководствуясь статьями 284, 286 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу N А40191915/2018 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2018.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова