Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 мая 2019 г. N Ф05-8093/15 по делу N А41-7980/2013

г. Москва

8 мая 2019 г.

Дело N А41-7980/13

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 08.05.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Петровой Е.А., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от УФНС России по Московской области: Прохоров С.В. по дов. от 24.09.2018 N 22-21/1311,

от АО "Водоканал Московской области": Паршин В.В., Петросян А.А. по дов. от 22.03.2019,

от ООО "Икар В": Деева Т.Е. по дов. от 25.09.2017, Зангиев О.Ж. директор, приказ от 14.10.2016 N 1,

от ООО "Алеф Групп": Бутович А.В. по дов. от 20.05.2018,

рассмотрев 29.04.2019 в судебном заседании кассационные жалобы

ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области, АО "Водоканал Московской области"

на определение от 26.10.2018

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьёй Козловой М.В.,

на постановление от 26.02.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Терешиным А.В., Мизяк В.П., Муриной В.А.,

о признании торгов недействительными по реализации имущества должника в рамках дела о признании МУП городского поселения Хотьково "Жилсервис Хотьково" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2014 МУП городского поселения Хотьково "Жилсервис Хотьково" (должник, МУП "Жилсервис Хотьково") признано несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Крылов Максим Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2016 Крылов Максим Алексеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим МУП "Жилсервис Хотьково" утвержден Сергеев М.В.

ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных 20.10.2015 конкурсным управляющим Крыловым М.А., посредством публичного предложения по продаже дебиторской задолженности МУП "Жилсервис Хотьково"

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2018 в удовлетворении заявления ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области отказано в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 26.10.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области и АО "Водоканал Московской области" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Московской области от 26.10.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019, направить обособленный спор на новое рассмотрение (АО "Водоканал Московской области"), принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований (ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области).

Податели кассационных жалоб указывают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку конкурсный управляющий Крылов Максим Алексеевич не принял необходимые меры по получению дебиторской задолженности и вопреки интересам должника организовал торги по ее продаже, зная о существенно более высокой рыночной стоимости задолженности, как реальной к взысканию. По мнению заявителей, в результате недобросовестных действий конкурсного управляющего Крылова М.А., договор купли-продажи был заключен по результатам торгов с ООО "Алеф Групп" при неравноценном встречном исполнении.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представители ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области и АО "Водоканал Московской области" в судебном заседании доводы кассационных жалоб поддержали.

В судебном заседании, представители ООО "Алеф Групп" и ООО "Икар В" возражали против удовлетворения кассационных жалоб, изложили свои правовые позиции.

От арбитражного управляющего Крылова М.А. поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационных жалоб, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как установлено судами на основании материалов дела, результаты инвентаризации имущества должника были опубликованы на сайте ЕФРСБ 16.07.2014 за N 329281, где было отражено наличие дебиторской задолженности в общем размере 100658223 руб. 08 коп.

Конкурсным управляющим были направлены запросы о необходимости предоставления первичных документов, поскольку бывшим руководителем должника данные документы переданы не были.

На собрании кредиторов 19.06.2015 большинством голосов было приято решение о реализации имущества по балансовой (номинальной) стоимости, которая была отражена в предложении конкурсного управляющего о продаже имущества - дебиторской задолженности без первичных документов и об утверждении предложения (протокол собрания от 19.06.2015 N 11).

Поскольку первые и повторные торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие (публикация на сайте ЕФРСБ N 739264 от 08.09.2015, N 786886 от 19.10.2015) конкурсный управляющий провел торги путем публичного предложения (публикация N 788725 от 20.10.2015). При этом на торги путем публичного предложения выставлена дебиторская задолженность МУП "Жилсервис Хотьково" по начальной продажной цене 85576500 руб., в предложении оговорено, что документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, у МУП "Жилсервис Хотьково" отсутствуют.

09.12.2015 состоялись торги путем публичного предложения, победителем признано ООО "Алеф Групп" с ценовым предложением 1711530 руб., иные претенденты и заявки отсутствовали (публикация N 857686 от 14.12.2015).

По результатам торгов в форме публичного предложения 09.12.2015 между МУП "Жилсервис Хотьково" и ООО "Алеф Групп" заключен договор купли-продажи имущества (дебиторская задолженность) по цене 1711530 руб.

В состав проданной дебиторской задолженности должника в том числе было включено право требования у ГУП МО УД задолженности в размере 40207584,49 руб., возникшей в связи с исполнением сторонами агентского договора N 008ДА/001 от 22.10.12.

Судами на основании письменных пояснений сторон установлено, что после приобретения на торгах дебиторской задолженности ООО "Алеф Групп" обратилось к ГУП МО УД для подписания акта сверки имеющейся задолженности, который был подписан ответчиком без возражений с его стороны.

Далее ООО "Алеф Групп" с имеющимися документам (агентский договор, акт сверки, акт сверки, подписанный должником после приобретения дебиторской задолженности, копии справок о расчетов в материалы дела не были представлены, в связи с отсутствием у ООО "Алеф Групп" оригиналов данных справок) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 40207584,49 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5077480,76 руб. за период с 21.11.2014 по 06.04.2015, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2015, начисленных на сумму задолженности - 40207584,49 руб. по дату фактической ее оплаты, исходя из средних ставков банковского процента по вкладам физических лиц, расходов по оплате услуг представителя в размере 20000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 200000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2016 по делу N А41-4943/16 требования ООО "Алеф Групп" удовлетворены в полном объеме. Ответчиком указанная задолженность в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции не оспаривалась, иных документов, подтверждающих размер задолженности, в суд первой инстанции представлено не было.

Решение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2016 по делу N А41-4943/16 вступило в законную силу. Право требования указанной задолженности на основании договора уступки прав (цессии) от 27.12.2016 N 04-12/16 передано ООО "Икар-В", которым уже самостоятельно были предприняты меры по розыску иных документов, подтверждающих наличие задолженности.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области указывало, что дебиторская задолженность была реализована по заниженной цене, в связи с сокрытием конкурсным управляющим Крыловым М.А. необходимой первичной документации.

Отказывая в удовлетворении заявления ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области, суды исходили из того, что в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств проведения торгов по продаже имущества МУП "Жилсервис Хотьково" с нарушением установленного законом порядка не представлено, равно как и доказательств того, что на момент проведения оспариваемых торгов имелась первичная документация, подтверждающая дебиторскую задолженность, которая вопреки условиям торгов впоследствии была передана их победителю.

Кроме того, судами учтено, что предложение о продаже дебиторской задолженности МУП "Жилсервис Хотьково" было одобрено собранием кредиторов должника от 19.06.2015, в котором также принимал участие представитель ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области, голосовавший "за" по соответствующему вопросу повестки дня.

С учетом того, что условия торгов по продаже имущества должника были утверждены собранием кредиторов, доказательств наличия первичной документации по дебиторской задолженности на момент проведения торгов не представлено, равно как и доказательств наличия иных потенциальных покупателей, предложивших более высокую цену на спорное имущество, суды пришли к выводу, что оснований для признания сделки недействительной, в связи с неравноценностью встречного исполнения, не имеется.

Десятый арбитражный апелляционный суд также обратил внимание, что доводы ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области сводятся к утверждению о ненадлежащем исполнении конкурсным управляющим Крыловым М.А. возложенных на него обязанностей.

Судебная коллегия соглашается с судом апелляционной инстанции. Ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей влечет возникновение у него обязанности по возмещению убытков. При этом, ст. 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействий) арбитражного управляющего.

Кроме того, судами на основании норм п. 2 ст. 181, 196, 200 ГК РФ, разъяснений п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделан вывод о пропуске заявителем срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку заявление было подано в арбитражный суд 30.08.2018, в то время как срок исковой давности подлежит исчислению с 09.12.2015.

В соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Основаниями для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушения прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Исходя из изложенного при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы заявителей.

В силу п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суду согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 необходимо оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Суд округа также учитывает позицию Верховного Суда Российской Федерации относительно оценки нарушений, допущенных организатором торгов при их проведении, изложенную в абз. 3 п. 71 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", в соответствии с которой нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Судами верно указано, что нарушения, на которые указывает заявитель, не могут быть признаны влекущими признание торгов недействительными.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для признания торгов недействительными, по заявленным основаниям, принимая во внимание установленные судами фактические обстоятельства и что вопрос оценки доказательств относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Согласно нормам ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с ч.ч. 1 и 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанции правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, что торги, проведенные конкурсным управляющим, должны быть признаны недействительными.

Доводы кассационных жалоб в отношении начала течения срока исковой давности не могут быть приняты, поскольку обнаружение новых доказательств не свидетельствует о начале течения срока исковой давности с указанного момента.

Иные указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационные жалобы не содержит, а приведенные в жалобах доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Следует отметить, что согласно норме ч. 1 ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

При этом переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.10.2018, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 по делу N А41-7980/13 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.А. Петрова Н.А. Кручинина