Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2019 г. N Ф05-6170/19 по делу N А40-142683/2018

г. Москва

22 мая 2019 г.

Дело N А40-142683/18

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ворониной Е.Ю.,

судей Колмаковой Н.Н., Малюшина А.А.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "ФинИнвест" Чередник Е.В., доверенность от 31.05.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Крода" Малилова А.А., доверенность от 09.02.2019, Городецкий Б.А., ген.директор,

рассмотрев 21 мая 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ФинИнвест" на постановление от 17 января 2019 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Пирожковым Д.В., Головкиной О.Г., Валиевым В.Р.,

по иску закрытого акционерного общества "ФинИнвест"

к обществу с ограниченной ответственностью "Крода"

о признании договора расторгнутым, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ФинИнвест" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крода" (далее - ответчик) о признании договора простого товарищества (о совместной деятельности) от 27.03.2017 N ПТ-1/17, заключенного между истцом и ответчиком, расторгнутым, о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 325 000 руб. 03 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 895 руб. 55 коп. на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ за период с 17.05.2018 по 15.06.2018.

Решением от 19.10.2018 заявленные требования удовлетворил в части взыскания с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 1 325 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 895 руб. 55 коп., в удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 решение суда было отменено, в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым постановлением, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, просит отменить постановление, оставить в силе решение, поскольку полагает, что выводы апелляционного суда об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика не соответствуют материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы сторон по кассационной жалобе, проверив законность и обоснованность постановления апелляционного суда в порядке, установленном статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд кассационной инстанции не находит оснований к их отмене.

Как установлено судами, 27.03.2017 между истцом (сторона 2) и ответчиком (сторона 1) заключен договор простого товарищества (совместной деятельности) N ПТ-1/17, согласно условиям которого стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли и распределения доходов от осуществления деятельности по производству и дальнейшей реализации Устройств для снаряжения патронов (Закрутка для патронов).

В соответствии с п. 1.2 договора вклады сторон в общее дело состоят из первоначальных вкладов и последующих вкладов. Первоначальные вклады вносятся в целях реализации проекта на первом этапе, как это определено настоящим пунктом ниже и в п. 5.1 настоящего договора. Последующие вклады вносятся в целях дальнейшего осуществления совместной деятельности - изготовления и реализации следующих партий изделий в ходе дальнейшей реализации проекта. Первый этап проекта включает в себя изготовление и реализацию (продажу) первой партии изделий в количестве не менее 1000 штук.

Согласно условиям договора в обязанности ответчика входит внесение первоначального вклада объектов интеллектуальной собственности, необходимые для производства и реализации изделия, в том числе: - произведение дизайна "Устройство для снаряжения патронов", - права на получение патентов на изобретения, полезные модели и промышленных образцов, содержащихся в изделии "Устройство для снаряжения патронов", - объекты ноу-хау, представляющие собой конфиденциальную информацию, относящуюся к технической документации, производству и маркетингу изделий; неисключительное право использования обозначения "Академия" в объеме, необходимом для реализации проекта; профессиональные и иные знания в сфере производства и реализации изделия, оружейного бизнеса и управления проектами, навыки и умения в этих отраслях; деловая репутация и деловые связи, способствующие успешной реализации проекта. Денежная оценка первоначального вклада ответчика составляет 2 650 000 руб.

Истец обязуется перечислить денежные средства в пределах размера первоначального вклада ответчику в соответствии с графиком финансирования, по письменным запросам ответчика в согласованной сторонами форме.

Первоначальный вклад истца в размере 2 650 000 руб. вносится в два этапа: после подписания договора простого товарищества в течение 7 рабочих дней перечисляется на расчетный счет ответчика 50% от суммы первоначального вклада, а именно 1 325 000 руб. - через три календарных месяца, после перечисления первого платежа перечисляет оставшуюся часть в размере 50% от суммы первоначального вклада, а именно 1 325 000 руб.

Истец по платежному поручению от 31.03.2017 N 90 перечислил ответчику первоначальный вклад в размере 1 325 000 руб., поскольку ответчик не предоставил встречного исполнения обязательств по договору, Акты о передаче прав между сторонами не подписаны, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что из условий договора следует, что права и обязанности сторон, направлены на встречное удовлетворение собственных интересов каждой из сторон, договор простого товарищества (о совместной деятельности) между сторонами прекратил свое действие 16.05.2018, в связи с чем, отказал в удовлетворении требований истца о признании договора простого товарищества 17 расторгнутым, а также установив на стороне ответчика наличие оснований для взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 1 325 000 руб. 03 коп., удовлетворил требования в указанной части.

Отменяя решение суда первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, апелляционный суд сослался на статьи 1041, 1042, 1043,1045 Гражданского кодекса РФ, апелляционный суд указал, что особенностью договора простого товарищества является то, что у сторон по нему имеется обязанность соединить усилия и вклады и действовать совместно. Но при этом отсутствуют обязательства по передаче чего-либо одним товарищем другому в собственность. Внесенный товарищем в совместную деятельность вклад (деньги, иное имущество) становится общей долевой собственностью товарищей.

Установив, что из условий спорного договора усматривается, что он является бессрочным, на что указывает пункт 7.1 договора - настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и не имеет определенного срока действия, учитывая, требования статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, согласно которой установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), апелляционный суд указал, что получение ответчиком денежных средств от истца при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение, апелляционный суд указал, что оснований для взыскания неосновательного обогащения не имеется.

При этом, исходя из пункта 1 статьи 252 Гражданского кодекса РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. При не достижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Учитывая, что согласно пункту 5.1 договора стороны согласовывают сроки реализации конкретных этапов реализуемого проекта, а после их завершения принимают решение о дальнейшей реализации проекта и осуществлении сотрудничества, а в случае непринятия такого решения в разумный срок, реализация совместного проекта прекращается, а истец вторую сумму платежа не внес, в то время как общая сумма расходов ответчика на оплату услуг сторонних организаций по реализации проекта составила 1 414 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, ответчиком были представлены чертежи, фотографии и техническое описание готовой модели, а также продемонстрированы ее рабочие качества, что позволяет истцу воспроизвести, апелляционный суд учел положения статьи 1064 Гражданского кодекса РФ каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений стате1 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены либо изменения постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2019 года по делу N А40-142683/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Воронина

Судьи

Н.Н. Колмакова А.А. Малюшин