Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2019 г. N Ф05-6863/19 по делу N А40-53711/2018

г. Москва

23 мая 2019 г.

Дело N А40-53711/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2019.

Полный текст постановления изготовлен 23.05.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей Н.Ю. Дунаевой, З.А. Аталиковой,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Гарцующий Пони" - Демьянов П.О. (доверенность от 04.09.2017);

от Управления Росреестра по Москве - Фокина Н.С. (доверенность от 26.12.2018);

от ДГИ г. Москвы - не явился, извещен;

рассмотрев 16.05.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018,

принятое судьей В.В. Дудкиным

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019,

принятое судьями Л.Г. Яковлевой, С.М. Мухиным, В.И. Поповым,

по заявлению ООО "Гарцующий Пони"

к Управлению Росреестра по Москве

третье лицо: ДГИ г. Москвы

о признании решения незаконным

УСТАНОВИЛ:

ООО "Гарцующий Пони" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее - Управление) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации права собственности перехода права на объект недвижимости с кадастровым номером 77:03:0003014:6364, расположенный по адресу: г. Москва, ул. Преображенская, д. 5/7, оформленный сообщением Управления Росреестра по Москве от 26.02.2018 г. N 77/004/225/2017-2664, 2665, обязании Управление Росреестра по Москве провести государственную регистрацию перехода права собственности и ипотеки в силу закона в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 77:03:0003014:6364, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Преображенская, д. 5/7 от ООО "Гарцующий Пони" (ИНН 7718745965, ОГРН 1167746323403) к ООО "Гарцующий Пони" (ИНН 9718074703, ОГРН 1177746894984), с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Управление обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Управление в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что обществом на регистрацию не представлен документ, подтверждающий согласие залогодержателя (Департамента городского имущества города Москвы), а также не представлен разделительный баланс, в связи с чем отказ в регистрации является законным.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Гарцующий Пони" 15.11.2017 обратилось в Управление Росреестра по Москве с заявлением N 77/004/225/2017-2664 о государственной регистрации перехода права на объект недвижимости с кадастровым номером 77:03:0003014:6364, расположенный по адресу: г. Москва, ул. Преображенская, д. 5/7.

Уведомлением от 24.11.2017 N 77/004/225/2014-2664, 2665 Управлением Росреестра по Москве государственная регистрация права собственности (перехода права), регистрации ипотеки в силу закона в отношении объекта недвижимого имущества приостановлена.

Управление указало на непредставление документа, подтверждающего согласие залогодержателя (Департамента городского имущества города Москвы) на государственную регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение.

Сообщением от 26.02.2018 N 77/004/225/2017-2664, 2665 Управление Росреестра по Москве отказало в государственной регистрации права собственности (перехода права), регистрации ипотеки в силу закона в отношении объекта недвижимого имущества. Основанием для отказа послужило непредставление документа, подтверждающего согласие залогодержателя (ДГИ г. Москвы) на государственную регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение. Кроме того, указано на непредставление разделительного баланса, в соответствии с которым при реорганизации юридического лица в форме выделения переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, судами учтено, что в соответствии с пунктом 5 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ заявитель дважды публиковал информацию о произведенной реорганизации, возражений залогодержателя на произведенную реорганизацию и передачу соответствующих прав по договору купли-продажи не имелось.

При реорганизации путем выделения в порядке пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Судами установлено, что Управлением Росреестра по Москве от заявителя получен подлинный экземпляр передаточного акта от 14.11.2017, о чем свидетельствует расписка в получении документов на государственный кадастровый учет и (или) государственную регистрацию прав от 20.02.2018.

В связи с тем, что спорное имущество передано от ООО "Гарцующий Пони" (ИНН 7718745965, ОГРН 1167746323403) к ООО "Гарцующий Пони" (ИНН 9718074703, ОГРН 1177746894984) в результате реорганизации в форме выделения, исходя из системного толкования положений статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 37, 38 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" не требуется согласия залогодержателя на отчуждение заложенного имущества, которое переходит к новому собственнику в порядке правопреемства.

Также необходимо отметить, что при переходе права собственности на спорное заложенное имущества к заявителю у Департамента городского имущества города Москвы сохраняется право залога на данное имущество в силу статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 38 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, не опровергают правильности выводов судов нижестоящих инстанций.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу N А40-53711/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова Н.Ю. Дунаева