Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2019 г. N Ф05-6829/19 по делу N А41-33587/2018

г.Москва

24 мая 2019 г.

Дело N А41-33587/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.05.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Лаврова Дениса Дмитриевича - не явился, извещен

от ООО "СпецТрансРегионСтрой" - Березкина А.И. по доверенности от 19.03.2019

рассмотрев в судебном заседании 20.05.2019 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СпецТрансРегионСтрой" в лице конкурсного управляющего Дровянниковой О.Н. (ответчика) на решение от 08.10.2018 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Дубровской Е.В., и постановление от 31.01.2019 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гараевой Н.Я., Мизяк В.П., Муриной В.А.,

по иску Лаврова Дениса Дмитриевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "СпецТрансРегионСтрой", Бобневу Александру Николаевичу

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Мостовик"

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли,

УСТАНОВИЛ:

Лавров Денис Дмитриевич (далее - Лавров Д.Д. или истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СпецТрансРегионСтрой" (далее - ООО "СТРС"), Бобневу Александру Николаевичу (далее - Бобнев А.Н.) о переводе на Лаврова Д.Д. прав и обязанностей покупателя по договору N 05-09/2017 от 13.09.2017 купли-продажи имущества в размере 49% в уставном капитале ООО "СТРС".

Определением Арбитражного суда Московской области суда от 25.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Мостовик" (далее - ООО "Мостовик").

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СТРС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается только на нарушение судом норм права, регулирующих сроки исковой давности и указывает, что истцом пропущен трехмесячный срок для обращения в суд с иском о переводе прав и обязанностей, поскольку Лавров Д.Д. из официальных источников был уведомлен о намерении ООО "СТРС" продать долю в уставном капитале ООО "Мостовик".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Лавров Д.Д., Бобнев А.Н. и ООО "Мостовик" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "СТРС", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, поскольку считает, что судами была дана правильная правовая характеристика спорным правоотношениям сторон, правильно определены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, в связи с чем судами были правильно применены нормы материального права о пропуске трехмесячного срока на обращение в суд с настоящим иском при рассмотрении заявления ответчика.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Лавров Д.Д. является участником ООО "Мостовик" с долей в уставном капитале Общества в размере 51%, при этом статус участника ООО "Мостовик" истец приобрел 27.04.2011 в связи с заключением договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества между Одинцовым А.В., Лавровым Д.Д. и ООО "СТРС".

Другим участником ООО "Мостовик" с долей в уставном капитале в размере 49% являлось ООО "СТРС".

Судами установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2016 по делу N А40-148574/2013 ООО "СТРС" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Дровянникова О.Н.

13.05.2017 в газете "Коммерсантъ" N 83 было опубликовано сообщение о продаже на торгах имущества должника - доли ООО "СТРС" в уставном капитале ООО "Мостовик" в размере 49%, соответствующие объявления о продаже имущества на торгах также были опубликованы в ЕФРСБ: сообщения N 1790705 от 15.05.2017, N 1881310 от 20.06.2017,

22.06.2017 ООО "СТРС" направило в адрес ООО "Мостовик" уведомление о проведении торгов, которое получено третьим лицом 08.07.2017.

Победителем торгов была признана Комарицкая И.Н., при этом согласно сведениям о заключении договора купли-продажи, опубликованным в сети интернет на сайте ЕФРСБ, с Комарицкой И.Н, заключен договор купли-продажи имущества (доли в уставном капитале ООО "Мостовик"), стоимость которой составила 1 106 550 руб., однако отчуждение доли в пользу Комарицкой И.Н. не произошло.

Судами, с учётом пояснений ООО "СТРС" установлено, что поскольку Комарицкая И.Н. не оплатила стоимость отчуждаемой доли, договор купли-продажи доли был заключен с другим участником торгов: 13.09.2017 ООО "СТРС" заключило договор купли-продажи имущества N 05-09/2017 - доли в уставном капитале ООО "Мостовик" в размере 49% с Бобневым А.Н., стоимость отчуждаемой доил в уставном капитале ООО "Мостовик" по договору составила 9 000 рублей.

05.12.2017 в ЕГРЮЛ были зарегистрированы изменения, связанные с переходом к Бобневу А.Н. доли в уставном капитале ООО "Мостовик", ранее принадлежавшей ООО "СТРС".

В обоснование заявленных требований Лавров Д.Д. указал, что 26.04.2018 ему стало известно о том, что 05.12.2017 был зарегистрирован переход права собственности на долю в уставном капитале Общества, ранее принадлежавшую ООО "СТРС", однако, по мнению истца, ООО "СТРС", произведя отчуждение доли в уставном капитале ООО "Мостовик" в размере 49%, нарушило преимущественное право истца на приобретение соответствующей доли, предусмотренное положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, а также положениями Устава ООО "Мостовик" (пунктами 8.3 - 8.8).

Истцом также указано, что он не получал предложений о покупке или иных уведомлений об отчуждении ООО "СТРС" доли и узнал о ее переходе лишь из общедоступных источников.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом конкретных обстоятельств, имевших место по данному спору, в отсутствии доказательств того, что истец мог достоверно знать о предполагаемой продаже доли в обществе и имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли путем участия в торгах, исходили из того, что преимущественное право истца на приобретение доли (части доли) в уставном капитале общества было нарушено, в связи с чем удовлетворили исковые требования, поскольку нарушенное право истца подлежит защите путем перевода на него прав и обязанностей покупателя этой доли, при этом судами отклонено заявление ответчиков о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности.

Отклоняя заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суды исходили из того, что ответчиками в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих направление в адрес истца как участника ООО "Мостовик" нотариально удостоверенной оферты с предложением о приобретении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ООО "СТРС" (пункт 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом, судами отмечено, что размещение сведений о проведении торгов по реализации доли в средствах массовой информации и общедоступных информационных ресурсах не освобождает участника Общества - продавца доли от обязанности по направлению обязательной оферты в адрес других участников Общества в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Представленное в материалы дела уведомление о реализации доли в уставном капитале ООО "Мостовик" исх. N 46-06 от 22.06.2017, которое, по утверждению ответчиков, было направлено конкурсным управляющим ООО "СТРС" в адрес ООО "Мостовик" 22.06.2017, не принято в качестве доказательства, подтверждающего уведомление о продаже доли, поскольку оно не оформлено нотариально (пункт 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судами также принято во внимание, что ООО "СТРС" в материалы дела в обоснование факта направления в адрес Общества уведомления о реализации доли приложена лишь почтовая квитанция от 22.06.2017, без описи вложений в ценное письмо, позволяющей установить, что ООО "Мостовик" было направлено именно такое уведомление.

Доводы ответчиков о том, что ООО "СТРС" не был известен адрес места жительства истца, либо иной адрес для доставки ему корреспонденции, признан судами несостоятельным, поскольку соответствующий адрес указан в договоре купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Мостовик" от 27.04.2011, одной из сторон которого является ООО "СТРС", судами также было отмечено, что соответствующую информацию ООО "СТРС" могло и должно было запросить у ООО "Мостовик", чего сделано не было.

Судами были подробно изучены доводы и возражения сторон, заявленные при рассмотрении вопроса о пропуске истцом срока исковой давности, и в обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды доводы ответчика, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, ООО "СТРС" не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ООО "СТРС" удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 08.10.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 по делу N А41-33587/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова