Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2019 г. N Ф05-6894/19 по делу N А40-248886/2018

г. Москва

5 июня 2019 г.

Дело N А40-248886/18

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2019.

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Раевской Бэллы Евгеньевны - Чернов Н.Н.-,Мельников И.Н.- доверен. от 07.12.18г.N 77 АВ 9533552

от АО "Конструкторское бюро "Корунд-М" - Амбарцумов А.Е.- доверен. от 05.02.19г. N 7

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "Конструкторское бюро "Корунд-М"

на решение от 10 декабря 2018 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей И.Ю. Бурмаковым,

на постановление от 27 марта 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Лялиной Т.А., Петровой О.О.,

по делу N А40-248886/18 по иску Раевской Бэллы Евгеньевны

к АО "Конструкторское бюро "Корунд-М" (ОГРН 1107746619683, ИНН 7725700394)

об обязании предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Раевская Бэлла Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Конструкторское бюро "Корунд-М" об обязании предоставить копии документов, а также заявлено требование о взыскании неустойки в случае неисполнения решения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 по делу N А40-248886/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу N А40-248886/18 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не учли, что истец после вынесения судом первой инстанции решения, но до рассмотрения дела в апелляционном порядке, заключил договор купли-продажи акций, в результате чего перестал быть акционером общества, суд апелляционной инстанции отказался приобщать к материалам дела документы о совершении указанной сделки, суд необоснованно отклонил довод ответчика о злоупотреблении истцом правами и утрате делового интереса в получении документов, суд не дал оценку доводам ответчика об уклонении истца от принятия подготовленных дня нее документов, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу N А40-248886/18 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Истец доводы кассационной жалобы отклонил, представил отзыв.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из реестра акционеров АО "Конструкторское бюро "Корунд-М" Раевской Бэлле Евгеньевне принадлежит 50 штук обыкновенных акций общества, что соответствует 50% уставного капитала общества и аналогичному количеству голосов на общих собраниях акционеров.

Истец, подготовил и направил в общество требования о предоставлении копий документов и сведений, в частности, требование исх. N 1-1 от 17.08.2018; требование исх. N 1-2 от 17.08.2018; требование исх. N 1-3 от 20.08.2018; требование исх. N 1-4 от 21.08.2018; требование исх. N 1-5 от 22.08.2018; требование исх. N 1-7 от 28.08.2018.

Вместе с тем, общество предоставило истцу часть запрошенных документов, а значительную часть документов не предоставило, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В Определении от 18.06.2004 N 263-О Конституционный Суд Российской Федерации пришел к выводу, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Конституционный Суд Российской Федерации также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Исходя из этого и учитывая право обладателя информации, составляющей коммерческую, служебную или иную охраняемую законом тайну, на охрану ее конфиденциальности (часть 4 статьи 9 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации"), федеральный законодатель - принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфику и объем предоставляемой информации - вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации. Подобные ограничения, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2004 года N 263-О, должны соответствовать принципу равенства всех перед законом и судом, гарантированному статьей 19 (часть 1) Конституции Российской Федерации и означающему, что при равных условиях субъекты права должны находиться в равном положении.

В силу приведенных правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.

Так, в силу абзаца первого пункта 1 статьи 91 названного Федерального закона доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют акционеры (акционер), обладающие не менее чем 25 процентами голосующих акций. Вместе с тем данная норма обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в пункте 1 статьи 89 данного Федерального закона, которые подлежат обязательному хранению акционерным обществом в целях достоверного и полного отражения деятельности общества, ее сопоставления с деятельностью других хозяйствующих субъектов, оценки, а также обеспечения государственного регулирования и контроля в финансово-экономической сфере. В перечень таких документов, который не является исчерпывающим, включены, в частности, протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), причем если к последним право доступа есть у акционеров (акционера), имеющих в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, то правом доступа к протоколам заседаний совета директоров общества имеет каждый из участников акционерного общества - вне зависимости от размера его участия.

Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Федеральным законом "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Из материалов дела следует, что запрашиваемые истцом документы конкретизированы должным образом, так как определен вид запрашиваемых документов и период времени.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В силу пункта 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы ответчика о наличии со стороны истца злоупотребление правом подлежат отклонению, поскольку требования истца направлены на восстановление прав акционера.

Доводы заявителя о том, что истец утратил статус акционера, кассационная коллегия считает несостоятельными, учитывая, что в рамках дела N А40-169343/2018, участником которого является общество, договор купли-продажи обыкновенных именных акций Акционерного общества "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО "КОРУНД-М" номинальной стоимостью 1000,00 (одна тысяча) рублей за 1 (одну) акцию в количестве 50 (пятьдесят) штук, основанный на соглашении от 25.03.2011, заключенным между Бетелиным Владимиром Борисовичем как продавцом, с одной стороны, и Ставицким Александром Ильичом и Раевской Бэллой Евгеньевной как супругами и покупателями, с другой стороны, расторгнут. Суд обязал АО ВТБ Регистратор осуществить учет перехода права собственности на обыкновенные именные акции Акционерного общества "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО "КОРУНД-М" номинальной стоимостью 1 000,00 (одна тысяча) рублей за 1 (одну) акцию в количестве 50 (пятьдесят) штук от Раевской Бэллы Евгеньевны к Бетелину Владимиру Борисовичу.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2019 года по делу N А40-248886/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова