Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2019 г. N Ф05-6832/19 по делу N А41-45040/2018

г. Москва

4 июня 2019 г.

Дело N А41-45040/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2019.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И. Ю.,

судей Ананьиной Е.А., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от ответчиков

от ООО "МАКСИМУМ" - Зеленская Н.И. по доверен. от 14.03.2019,

рассмотрев 28 мая 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "СИЯНИЕ БАЛТИКИ"

на решение от 06.12.2018

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петропавловской Ю. С.,

на постановление от 20.02.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Семушкиной В.Н., Боровиковой С.В., Коноваловым С.А.,

по иску ООО "СИЯНИЕ БАЛТИКИ"

к ООО "МАКСИМУМ", ООО "СтройПроектУниверсал", ООО "СИТИ"

третьи лица: Управление Росреестра по Московской области, ООО "ИнкомТрейд"

о признании ничтожным соглашения об отступном, признании ничтожным договора купли-продажи

УСТАНОВИЛ: ООО "СИЯНИЕ БАЛТИКИ" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "МАКСИМУМ", ООО "СтройПроектУниверсал", ООО "СИТИ" (далее ответчики) о признании ничтожным соглашения об отступном, заключенного между ООО "Максимум" и ООО "СтройПроектУниверсал", дата государственной регистрации перехода права собственности - 11.04.2018, предметом которого является передача в собственность ООО "СтройПроектУниверсал" земельного участка, расположенного по адресу: Московская область Дмитровский район гп Икша ул. Технологическая д. 4, кадастровый номер 50:04:0040424:14; о признании ничтожным договора купли-продажи, заключенного между ООО "СтройПроектУниверсал" и ООО "Сити", дата государственной регистрации перехода права собственности - 08.05.2018, предметом которого является передача в собственность ООО "Сити" земельного участка расположенного по адресу Московская область Дмитровский район гп Икша ул. Технологическая д. 4, кадастровый номер 50:04:0040424:14; о применении последствий недействительности сделки, а именно: обязании ООО "Сити" возвратить ООО "Максимум" земельный участок, расположенный по адресу Московская область Дмитровский район гп Икша ул. Технологическая д. 4, кадастровый номер 50:04:0040424:14.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ООО "ИнкомТрейд".

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.12.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "СИЯНИЕ БАЛТИКИ" подана кассационная жалоба, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы полагает, что суды не учли, что ответчики являются аффилированными лицами, входящими в группу "Семейного" бизнеса близких родственников. Считает, что именно это обстоятельство совершения мнимых сделок является существенным, так как фактически в результате сделок произошло лишь изменение титульного собственника при сохранении контроля за собственностью одной и той же семейной группы.

ООО "СИЯНИЕ БАЛТИКИ" полагает, что стороны сделок не имели намерений создать правовые последствия сделок, а имели цель сохранить имущество как часть семейного бизнеса. Конечный бенефициар оспариваемых сделок в результате их реализации остался неизменным. Ответчики при заключении оспариваемой сделки преследовали цель избежать обращения взыскания на земельный участок, тем самым причинили вред истцу, лишив его возможности получить удовлетворение требований от реализации спорного имущества, что является основанием для признания сделки недействительной применительно к ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

ООО "СИЯНИЕ БАЛТИКИ", ООО "СтройПроектУниверсал", ООО "СИТИ", Управление Росреестра по Московской области, ООО "ИнкомТрейд" в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие.

Представитель ООО "МАКСИМУМ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Представлен письменный отзыв на жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2018 по делу N А40-212025/17 с ООО "Максимум" в пользу ООО "Сияние Балтики" взыскана задолженность по договору N КО-01-12-2015/С-1/28/12/2015 от 28.12.2015 в размере 8 032 790,87 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2015 по делу N А41-12573/15 установлено, что ООО "Максимум" является собственником земельного участка с КН 50:04:0040424:14 общей площадью 4565 кв. м. по адресу Дмитровский район гп Икша ул. Технологическая д. 4, свидетельство о госрегистрации от 06.05.2013, право зарегистрировано на основании договора купли-продажи N 630 от 28.08.2008 и решения о разделе земельного участка.

ООО "Максимум" является собственником расположенного на указанном земельном участке торгово-складского здания площадью 1019,3 кв. м с КН 50:04:0040424:6.

Согласно выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 08.06.2018 на земельный участок с КН 50:04:0040424:14, указанный участок передан от ООО "Максимум" к ООО "СтройПроектУниверсал" по соглашению об отступном от 11.04.2018, а затем от ООО "СтройПроектУниверсал" передан по договору купли-продажи от 08.05.2018 к ООО "Сити".

Обращаясь в суд с иском о признании недействительными (ничтожными) указанных сделок, истец полагает, что они совершены с целью избежания возможного обращения взыскания по исполнительному листу, выданному во исполнение решения суда по делу N А40-212025/17, о чем, по мнению истца, свидетельствует факт отчуждения имущества в период, когда с ответчика1 производится взыскание задолженности по договору, а также короткий временной промежуток между сделками. Кроме того, ответчики 1 и 2 входят в одну группу лиц и являются аффилированными лицами, учредителями ответчика1 являются Саркисян Арташес Тигранович и Саркисян Артур Тигранович, единственным учредителем ответчика2 является Саркисян Арташес Тигранович. Истец считает, что сделка об отступном в отношении спорного земельного участка от ответчика1 к ответчику2 имеет признаки злоупотребления правом со стороны ответчика1, а также имеет признаки мнимой сделки.

Указанное явилось основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Судами установлено, что между ООО "Максимум" и ООО "СтройПроектУниверсал" 25.09.2017 заключено Соглашение об отступном, согласно п. 1.1 которого стороны договорились о частичном прекращении обязательств должника, вытекающих из договора поставки N 321/с от 31.01.2017, заключенного между ними, в связи с передачей должником (ООО "Максимум") кредитору (ООО "СтройПроектУниверсал") указанного в п. 2.2 соглашения недвижимого имущества.

В соответствии с п. 2.1 соглашения стороны установили, что по состоянию на 25.09.2017 по договору поставки должник имеет задолженность перед кредитором в размере 42 398 807,17 руб. Взамен частичного исполнения обязательств по договору в размере 17 864 697,17 руб. должник передает кредитору в качестве отступного следующее недвижимое имущество: земельный участок с КН 50:04:0040424:14 и торгово-складское здание с КН 50:04:0040419:90.

На дату подписания соглашения имущество оценивается сторонами: земельный участок - в размере 11 325 900,10 руб.; здание - 6 538 797,07 руб. (п. 2.6).

Стороны определили, что с момента подписания соглашения обязательства должника перед кредитором по договору поставки прекращаются на сумму 17 864 697,17 руб., остаток задолженности составляет 24 534 110 рублей (п. 2.7).

Суды установили, что земельный участок и здание - переданы от ООО "Максимум" к ООО "СтройПроектУниверсал" по подписанному сторонами Акту приема-передачи имущества.

В дело представлен договор поставки N 321/С от 31.01.2017, заключенный между ООО "Максимум" (покупатель) и ООО "СтройПроектУниверсал" (поставщик), согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товары, указанные в счетах и товарных накладных, являющихся приложениями к договору поставки и его неотъемлемыми частями (п. 1.1).

Согласно актам сверки взаиморасчетов между ООО "СтройПроектУниверсал" и ООО "Максимум" по договору поставки N 321/С от 31.01.2017, за период с 31.01.2017 по 25.09.2017 у должника (покупателя) имеется долг в размере 42 398 807,17 руб., по состоянию на 07.09.2018 задолженность составляет 0,10 руб.

Судами установлено, что впоследствии спорный земельный участок с КН 50:04:0040424:14 отчужден ответчиком2 ООО "СтройПроектУниверсал" в собственность ответчика3 ООО "Сити" по договору купли-продажи от 23.04.2018; вместе с указанным участком в собственность ООО "Сити" передано также здание с КН 50:04:0040419:90, расположенное на земельном участке.

Таким образом, в настоящее время земельный участок и расположенный на нем объект недвижимости находятся в собственности ООО "Сити", что соответствует нормам гражданского (ст. ст. 271, 272 ГК РФ) и земельного (ст. ст. 1, 33, 39.20 ЗК РФ) законодательства.

Согласно пунктам 1, 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Статьей 167 указанного Кодекса предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу ст. 409 указанного Кодекса по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды, установив, что поскольку спорный земельный участок (с находящимся на нем зданием) отчужден ответчиком1, который одновременно является должником истца (долг установлен судебным актом), ответчику2 в соответствии с соглашением об отступном, заключенным в целях прекращения обязательств ответчика1 перед ответчиком2 по договору поставки; реальность исходного договора поставки между ответчиками 1,2, на основании которого заключено соглашение об отступном, не вызывает сомнения, данный договор недействительным не признан, исполняется обеими сторонами; долг ответчика1 перед ответчиком2, за который предоставлен земельный участок, значительно превышает долг ответчика1 перед истцом; впоследствии земельный участок, а также находящееся на нем здание, передан ответчиком2 в собственность ответчика3, договор купли-продажи исполнен и приобретенное имущество используется ответчиком3, что подтверждается представленными в дело договорами уступки права требования денежных средств с ответчика3 по договору купли-продажи и аренды здания, пришли к выводу об отсутствии в действиях ответчиков злоупотребления правом по отношению к истцу, и признали, что оснований считать совершенные ими сделки мнимыми не имеется.

Вывод судов об отказе в иске соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделан при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчики являются аффилированными лицами, обоснованно отклонен апелляционным судом.

Иные доводы заявителя жалобы, приведенные им в обоснование несогласия с обжалуемыми судебными актами, ошибочны и основаны на неправильном толковании норм законодательства, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в кассационной инстанции.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2019 года по делу N А41-45040/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И. Ю. Григорьева

Судьи

Е. А. Ананьина В. В. Кузнецов