Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2019 г. N Ф05-7486/19 по делу N А40-197717/2017

г. Москва

4 июня 2019 г.

Дело N А40-197717/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей Беловой А.Р., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" (ПАО "ГТЛК") - Карева Ю.В., дов. от 07.03.2019,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Трансфер ЛТД" (ООО "Трансфер ЛТД") - Кривицкая А.А., дов. от 09.01.2019,

рассмотрев 29 мая 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Трансфер ЛТД" на решение от 08 ноября 2018 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Регнацким В.В., на постановление от 14 февраля 2019 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Панкратовой Н.И., Бондаревым А.В., Александровой Г.С.,

по иску ПАО "ГТЛК"

к ООО "Трансфер ЛТД"

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее истец, ПАО "ГТЛК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Трансфер ЛТД" (далее ответчик, ООО "Трассфер ЛТД") о взыскании неосновательного обогащения в размере 184 223 636,50 руб. (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2019 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Трансфер ЛТД", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильный расчет судами сальдо встречных обязательств, поскольку суды неверно определили дату изъятия предметов лизинга, общий размер лизинговых платежей, неправильно определена процентная ставка, срок финансирования. Суды не дали оценку недобросовестным действиям истца при расторжении договоров и изъятии предметов лизинга. Заявитель полагает, что путем заключения сторонами соглашений о реструктуризации долга по спорным договорам лизинга, стороны фактически заменили обязательства лизингополучателя заемным обязательством, то есть фактически произошла новация обязательства. Как указывает заявитель судами при определении рыночной стоимости предметов лизинга неправильно определена дата возврата предметов лизинга. При определении убытков не учтены имеющиеся в деле доказательства ремонтопригодности детали, неправомерно учтены расходы на оценку. Судами не приняты во внимание доводы ответчика о необходимости снижения неустойки.

ПАО "ГТЛК" представило отзыв на кассационную жалобу, приобщенный судебной коллегией к материалам дела, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители от участвующих в деле лиц поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 22.06.2011 N ДЛ 0330-002-К/2011 и от 23.11.2011 ДЛ 0330-004-К/2011.

В соответствии с договорами лизинга лизингодатель приобрел в собственность по договорам купли-продажи от 22.06.2011 N ДКП 0330-002-К/2011 и от 23.11.2011 N ДКП 0330-004-К/2011 и передал за плату лизингополучателю во временное владение и пользование транспортные средства в виде железнодорожных вагонов в количестве 200 единиц.

Сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате лизингополучателем, составляет:

- по договору N ДЛ 0330-002-К/2011 от 22.06.2011 в размере 673 155 785, 00 руб.

- по договору N ДЛ 0330-004-К/2011 от 23.11.2011 в размере 765 672 702, 00 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей договоры финансовой аренды (лизинга) расторгнуты 27.12.2016 и 29.12.2016 соответственно, предметы лизинга изъяты лизингодателем в одностороннем порядке, что подтверждается актами изъятия.

Поскольку в связи с расторжением договоров лизинга и изъятия их у лизингополучателя возникло право сторон на определение завершающей обязанности (сальдо встречных предоставлений), ПАО "ГТЛК" обратилось за взысканием неосновательного обогащения в размере 184 223 636,50 руб., возникших на стороне лизингополучателя.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, соотнеся баланс интересов сторон, не выявив недобросовестного поведения лизингодателя либо злоупотребления им правом, произвели расчет, применив методику расчета сальдо встречных обязательств, предусмотренную Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в результате которого установили, что сальдо встречных обязательств составляет в пользу истца 184 223 636,50 руб., в связи с чем, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает.

При расчете судами правильно применены разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Оснований полагать, что расчет произведен неверно, не имеется.

Судебная коллегия признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм процессуального права.

Кассационная коллегия отклоняет доводы кассационной жалобы о необоснованности произведенного судом расчета сальдо встречных обязательств и явной несоразмерности включенной в расчет сальдо неустойки, поскольку данные доводы направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств.

Указанные доводы не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут быть признаны достаточным основанием для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку указанные обстоятельства в рассматриваемом случае отсутствуют, у кассационной коллегии не имеется оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в части принятого судами к расчету размера неустойки.

Ссылка ответчика на то, что лизингодатель при расторжении и изъятии предметов лизинга действовал недобросовестно или неразумно, является несостоятельной, поскольку доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Доводы о неверном определении судом первой инстанции срока финансирования, о неправильном определение рыночной стоимости изъятых предметов лизинга были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены с указанием в судебном акте мотивов их отклонения.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что судами правомерно на основании Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" учтены убытки при расчете сальдо встречных обязательств, а именно расходы на проведение ремонтов и расходов на проведение оценки.

Доводы ответчика о том, что заключенные между сторонами Соглашения о реструктуризации задолженности по Договорам лизинга являются новацией ранее существовавшей задолженности в заемное обязательств, в связи в чем, при осуществлении расчетов сальдо встречных обязательств в "полученные денежные средства от Лизингополучателя" включает суммы, указанные в Соглашениях о реструктуризации, подлежат отклонению в связи со следующим.

По правилам пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Вместе с тем, как указано в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 по обзору практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Судами установлено, что из соглашений о реструктуризации задолженности к Договорам лизинга следует, что сторонами произведена реструктуризация имеющейся у лизингополучателя задолженности: изменены сроки и подлежащие уплате суммы, замены первоначального обязательства новым не произошло.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок погашения задолженности, не означает изменение способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией.

В связи с чем, исключение ответчиком сумм, указанных в Соглашениях о реструктуризации, из общего размера платежей по договору лизинга, а также включение сумм, указанных в Соглашениях о реструктуризации, в полученные денежные средства, является неправомерным и противоречащим положениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", которым правомерно руководствовался суд при расчете сальдо.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2018 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2019 года по делу N А40-197717/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Н.С. Калинина

Судьи:

А.Р. Белова С.Н. Крекотнев