Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 июня 2019 г. N Ф05-5366/19 по делу N А40-205931/2017

г. Москва

13 июня 2019 г.

Дело N А40-205931/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2019.

Полный текст постановления изготовлен 13.06.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Холодковой Ю.Е., Закутской С.А.

при участии в заседании:

от ООО "Азбука+" - Чистохина Ю.Г. по дов. от 19.03.2019

от финансового управляющего Никитинского П.Л. - лично, паспорт

рассмотрев 06.06.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Азбука+"

на определение от 19.12.2018

Арбитражного суда г. Москвы

вынесенное судьей Лариной Г.М.,

на постановление от 26.02.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Вигдорчиком Д.Г., Комаровым А.А., Назаровой С.А.,

о признании требования ООО "Азбука+" необоснованными, отказе во включении в реестр требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью "Этерна" требования ООО "Азбука+" в размере 13 182 705,69 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Этерна",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2018 г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Этерна" (ОГРН 1117746240237, ИНН 7731404241) открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего назначен Никитинский Петр Леонидович.

В Арбитражный суд города Москвы 12.03.2018 г. поступило требование ООО "Азбука+" к ООО "Этерна" (ОГРН 1117746240237, ИНН 7731404241) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 13 182 705,69 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2018 признано требование ООО "Азбука+" необоснованными. Отказано во включении в реестр требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью "Этерна" требования ООО "Азбука+" в размере 13 182 705,69 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Азбука+" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, указывает на неправильное применение норм процессуального и материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как указывает заявитель требования между заявителем и должником основаны на факте заключения договора N 25-03/2016-А-Э купли-продажи векселей от 25.03.2016 г.

Претензией от 07.09.2018 г. ООО "Азбука+" потребовало расторжения договора купли-продажи от 25.03.2016 г., возврата четырех простых векселей и уплаты пени в размере 10% от цены договора.

При этом, как следует из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Этерна" Определением Арбитражного суда г.Москвы от 14.09.2018 г. по делу N А40-205931/17-30-247Б требование ООО "Азбука+", основанные на договоре N25-03/2016-А-Э купли-продажи векселей от 25.03.2016 г признаны необоснованными. Отказано во включении в реестр требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью "Этерна" (ОГРН 1117746240237, ИНН 7731404241) требования ООО "Азбука+" в размере 131 827 056,87 руб.

Согласно ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

С учетом признанного судом обстоятельства, связанного с отсутствием оснований для включения в реестр основного обязательства, оснований для включения в реестр производного обязательства не представлено.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о невозможности включения в реестр кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Этерна" требования в размере 13 182 705,69 руб.

При этом, суды правильно установили предмет и основания заявления кредитора, исходя из его содержания, содержания претензии и уточнения предмета требований в порядке ст.49 АПК РФ (том 1 лист дела 57-58), согласно которому требования кредитора основаны на том, что в связи с просрочкой оплаты по договору купли-продажи векселей N 25-03/2016-А-Э от 25.03.2016, согласно п. 3.1 Договора, требование ООО "Азбука+" об уплате пени в размере 10% от цены Договора составляет 13 182 705,69 руб.

Арбитражный управляющий не возражал против заявленных требований, основанных на Договоре N 25-03/2016-А-Э купли-продажи векселей от 25.03.2016 г., и вытекающих из указанного Договора требований ООО "Азбука+" пеней в размере 13 182 705 руб..

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018), судебный спор отражает конфликт сторон по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права. Результат разрешения судебного спора отражается в судебном акте.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

С учетом признанного судом обстоятельства, связанного с отсутствием оснований для включения в реестр основного обязательства, оснований для включения в реестр производного обязательства не представлено.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о невозможности включения в реестр кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Этерна" требования в размере 13 182 705,69 руб. пени, по договору купли-продажи векселей N 25-03/2016-А-Э от 25.03.2016, согласно п. 3.1 Договора, исходя из существа требования и приведенных оснований.

Кроме того, при оценке доводов кассационной жалобы, кассационная коллегия учитывает также доводы, приведенные и заявителем и арбитражным управляющим о том, что эмитент векселей, должник и кредитор входят в одну группу компаний.

Так, в Определении ВС РФ от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629 отмечено, что контролируемой одним и тем же лицом, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального набора документов (текста договора и платежных поручений) в подтверждение реальности отношений. Он должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся не только заключения и исполнения самой сделки, но и оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями, операции обусловленные разумными экономическими или иными причинами.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2018, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 по делу N А40-205931/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Ю.Е. Холодкова С.А. Закутская