Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2019 г. N Ф05-9244/19 по делу N А40-230715/2017

г.Москва

24 июня 2019 г.

Дело N А40-230715/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.06.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от Компании Селемани Файнаншл ЛТД - Позднякова Е.В. по доверенности от 31.05.2019

от ООО "Траст сервис Групп" - Секриер С.А. по доверенности от 05.03.2019

от Росфинмонторинга - не явился, извещен

от Банка России - не явился, извещен

от ООО "ЛОГОС" - не явился, извещен

от ЭР-ЭЛ-ЭЙАВИЭЙШН ЛТД - не явился, извещен

от Компания ВЕНИСАЙД ИНВЕСТМЕНТС ЛТД - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 18.06.2019 кассационную жалобу Компании Селемани Файнаншл ЛТД (истца) на решение от 13.11.2018 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Лаптевым В.А., и постановление от 13.03.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Ким Е.А., Лялиной Т.А., Стешаном Б.В.,

по иску SELEMANI FINNANCIL LTD (Компания Селемани Файнаншл ЛТД)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Траст сервис Групп",

третьи лица: Росфинмонторинг, Банк России, Общество с ограниченной ответственностью "ЛОГОС", RLA-AVIATION LTD (ЭР-ЭЛ-ЭЙАВИЭЙШН ЛТД); WENISIDE INVESTMENTS LTD (Компания ВЕНИСАЙД ИНВЕСТМЕНТС ЛТД, ликвидирована)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей от 14.07.2015 N б/н,

УСТАНОВИЛ:

SELEMANI FINNANCIL LTD (Компания Селемани файнаншл ЛТД) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Траст сервис Групп" (далее - ООО "Траст сервис Групп" или ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 1 223 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 511 636 руб. 99 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 18.11.2017 по день фактического платежа (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Центральный банк Российской Федерации, Общество с ограниченной ответственностью "ЛОГОС", RLA-AVIATION LTD (ЭР-ЭЛ-ЭЙ-АВИЭЙШН ЛТД), WENISIDE INVESTMENTS LTD (Компания ВЕНИСАЙД ИНВЕСТМЕНТС ЛТД, ликвидирована).

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Компания Селемани Файнаншл ЛТД обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на необоснованность выводов судов об отсутствии экономической целесообразности и реального характера сделки; судами не дана оценка всем доводам истца положенным в обоснование исковых требований и не указано мотивов, по которым суды отклонили доводы истца; судами не установлена действительная стоимость переданного по сделке имущества.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика не возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование исковых требований истцом были представлены копии следующих документов:

договора купли-продажи 14 простых беспроцентных векселей, ООО "ЛОГОС" векселей от 14.07.2015 N б/н между WENISIDE INVESTMENTS LTD (продавец) и ООО "Траст Сервис Групп" (покупатель), на общую вексельную сумму в размере 1 363 824 414 рублей 00 коп., в соответствии с пунктом 1.2 договора общая сумма сделки составила 1 223 000 000 руб. 00 коп.

договора купли-продажи 8 простых векселей ООО "ЛОГОС" на общую сумму 791 754 157 рублей 00 коп.) векселей от 20.07.2015 N б/н, заключенного между ООО "Траст Сервис Групп" (продавец) и ООО "Нефтегазовая промышленная компания" (покупатель) и копия акта приема передачи к данному договору

договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Энерго-Альянс" от 20.07.2015 N б/н, между ООО "Нефтегазовая промышленная компания" и ООО "Траст Сервис Групп", в соответствии с которым ООО "Нефтегазовая промышленная компания" обязалось передать всю принадлежащую ему 100%, долю в уставном капитале ООО "Энерго-Альянс", а ООО "Траст Сервис Групп" обязалось принять ее и оплатить в размере номинальной стоимостью 43 000 000 рублей 00 коп.,

копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Георесурс" от 20.07.2015, между ООО "Нефтегазовая промышленная компания" и ООО "Траст Сервис Групп", в соответствии с которым ООО "Нефтегазовая промышленная компания" обязалось предать всю принадлежащую ему 100% долю в уставном капитале ООО "Георесурс", а ООО "Траст Сервис Групп" обязалось принять ее и оплатить (п. 1 договора) в размере номинальной стоимости 10 000 рублей 00 коп.,

соглашения о зачете встречных требований от 20.07.2015 N б/н, между ООО "Нефтегазовая промышленная компания" и ООО "Траст Сервис Групп", в соответствии с условиями которого стороны, договорились прекратить обязательства по уплате денежных средств зачетом однородных встречных требований на сумму в размере 710 000 000 рублей 00 коп. по договору купли-продажи простых векселей от 20.07.2015, а оставшуюся сумму по договору купли-продажи простых векселей от 20.07.2015 в размере 1 565 928 рублей 80 коп. ООО "Нефтегазовая промышленная компания" обязалось перечислить ООО "Траст Сервис Групп" не позднее 22.07.2015 на счет ООО "Траст Сервис Групп", открытого в ОАО "Московский кредитный банк" (п. 1, 2, 3, 4 и 5 договора);

договора купли-продажи простых векселей от 20.07.2015 N б/н, заключенного между ООО "Траст Сервис Групп" ( продавец) и ООО "Георесурс" ( покупатель) 5 простых беспроцентных векселей на общую сумму 486 203 961 рублей 00 коп., общая сумма сделки по которой составила 436 961 610 рублей 77 коп. и копия акта приема-передачи векселей к нему., а также копия дополнительного соглашения от 20.07.2015 N 1 к договору, в соответствии с условиями которого стороны изменили срок платежа - не позднее 26.12.2016;

договора уступки права требования от 06.06.2017 N TWR/060617 между WENISIDE INVESTMENTS LTD и RLA-AVIATION LTD по условиям которого право требования в отношении суммы 1 223 000 000 рублей 00 коп. переуступлены в пользу RLA-AVIATION LTD в полном объеме., причитающихся от ООО "Траст Сервис Групп", на тех же условиях, которые были в соответствии с договором купли-продажи простых векселей от 14.07.2015 и дополнительным соглашением N 1 от 13.08.2015 к договору купли-продажи;

копия договора уступки права требования от 06.06.2017 N OTRS/060617, в соответствии с которым RLA-AVIATION LTD уступил, а SELEMANI FINNANCIL LTD (истец по настоящему спору) принял право требования в полном объеме в соответствии с его первоначальными условиями в отношении следующей задолженности (пункт 1.1 договора):

- сумму 1 158 000 000, причитающаяся от ЗАО "Орион" по простым векселям, приобретенным им в соответствии с договором купли-продажи простых векселей от 21.07.2015, право требования по которым ранее было передано RLA-AVIATION LTD в соответствии с договором уступки права требования от 06.06.2017 N OWR/060617;

- сумма 1 223 000 000 рублей 00 коп., причитающихся от ООО "Траст Сервис Групп" по простым векселям, приобретенным им в соответствии с договором купли-продажи простых векселей от 14.07.2015, право требования по которым ранее было передано RLA-AVIATION LTD в соответствии с договором уступки права требования от 06.06.2017 N TWR/060617;

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды основывались на установленном ими факте злоупотребления истцом своим правом, при этом суды сослались на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указали, что в нарушение положений статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательств передачи векселей, при этом представленные в материалы дела копии договоров, в том числе договора купли-продажи векселей от 14.07.2015 и акта приема передачи к договору не приняты судом в качестве надлежащих доказательств (п. 2 и 3 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в Постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая названные обстоятельства, суды не установив экономическую целесообразность и реальность сделок, совершение которых было направлено на достижение реальных правовых последствий, посчитали предъявленные требования истца как злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пришли к выводу, что заключение договора купли-продажи векселей было сопряжено с созданием искусственных условий для проведения процедуры образования задолженности (образование искусственной задолженности), что и послужило основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При этом судами было принято во внимание, что ответчик по настоящему спору учрежден и зарегистрирован в ЕГРЮЛ в тот же день - 14.07.2015, когда был заключен договор купли-продажи векселей.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии злоупотребления правом со стороны истца проверены судом округа и отклоняются, поскольку уже были предметом исследования судов при рассмотрении дела, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу N А40-230715/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

С.В. Краснова С.В. Нечаев