Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2019 г. N Ф05-9111/19 по делу N А41-103376/2017

г. Москва

26 июня 2019 г.

Дело N А41-103376/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца - Винокурова Станислава Викторовича-лично, паспорт, Морозова Д.К. по дов. от 28.10.2016 N 77 АВ 2534164,

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Белая площадь" -Котляр А.В. по дов. от 02.03.2017 N 77 АВ 3531205,

от общества с ограниченной ответственностью "Промотехнологии"-Лебедев Е.Н. по дов. от 20.05.2019,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Винокурова Станислава Викторовича (истца) на решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2018, принятое судьей Уваровым А.О., и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019, принятое судьями Коноваловым С.А., Бархатовым В.Ю., Боровиковой С.В.,

по иску Винокурова Станислава Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Белая площадь", обществу с ограниченной ответственностью "Промотехнологии"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Винокуров Станислав Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Белая площадь"(далее - ООО "Белая площадь"), обществу с ограниченной ответственностью "Промотехнологии" (далее- ООО "Промотехнологии") о признании недействительной сделки - договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 01 марта 2017 года, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2018 года в удовлетворении исковых требований Винокурову С.В. отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением судов, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит названные судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм права, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков против ее удовлетворения возражали, ООО "Белая площадь" представило отзыв на кассационную жалобу, который подлежит приобщению к материалам дела как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов составу не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из искового заявления, Винокуров С.В. и Котова О.В. являются участниками ООО "Белая площадь" с долей участия по 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ООО "Белая площадь" являлось собственником следующих объектов недвижимости:

- земельного участка площадью 19246 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Щелковский район, ЗАО "Щелковская птицефабрика", кадастровый номер 50:14:040305:301, категория земель: для сельскохозяйственного производства, вид разрешенного использования: под постройками, кадастровая стоимость 14 274 373,28 руб.;

- земельного участка площадью 9903 кв., расположенного по адресу: Московская область, Щелковский район, ЗАО "Щелковская птицефабрика", кадастровый номер 50:14:040305:287, категория земель: для сельскохозяйственного производства, вид разрешенного использования: под постройками, кадастровой стоимостью 7 344 857,04 руб.;

- корпуса выращивания птичник 1, общей площадью 5482,20 к. м., расположенного по адресу: Московская область, Щелковский район, Осеевский с.о., дер. Осеево, ЗАО "Щелковская птицефабрика", кадастровый (условный номер) объекта 50-50-14/048/2005-125, кадастровая стоимость 35 266 608,85 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН, свидетельствами о государственной регистрации прав ООО "Белая площадь" на вышеуказанное имущество, кадастровыми справками.

01 марта 2017 года между ООО "Белая площадь" (продавец) и ООО "Промотехнологии" заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества, по которому продавец обязался передать в площадью 9903 кв., кадастровый номер 50:14:040305:287, категория земель: для сельскохозяйственного производства, вид разрешенного использования: под постройками, а покупатель обязался оплатить за него 7 500 000 рублей (п. п. 1.1, 2.1 договора).

Согласно выписке по лицевому счету ООО "Белая площадь" денежные средства в сумме 7 500 000 рублей поступили на расчетный счет общества.

03 апреля 2017 года произведена государственная регистрация права собственности и ООО "Промотехнологии" на указанный участок.

Обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, Винокуров С.В. указал, что вышеуказанные договор является для ООО "Белая площадь" крупной сделкой, одобрение на заключение которой в установленном порядке не получено. При этом, по мнению истца, заключение сделки повлекло причинение ущерба обществу.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закона об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе результаты проведенной по делу судебной экспертизы, суды указали на необоснованность исковых требований, поскольку не нашло своего подтверждения то обстоятельство, что оспариваемая сделка является для ООО "Белая площадь" крупной.

С учетом перечисленных обстоятельств доводы, положенные в основу кассационной жалобы истца, уже являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции, где им была дана надлежащая правовая оценка. Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу N А41-103376/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи:

З.А. Аталикова С.В. Нечаев