Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2019 г. N Ф05-6651/19 по делу N А40-33272/2017

город Москва

26 июня 2019 г.

Дело N А40-33272/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Крекотнева С.Н., Шишовой О.А.

при участии в заседании:

от истца АО "Росагролизинг": Беклов Я.О., по доверенности от 29.12.2018 N 146/д

от ответчиков:

ООО "Ставрополь-Агролизинг": не явилось, извещено

ООО "Барханчакское": Мазаева Н.С., по доверенности от 09.01.2019 N 1

рассмотрев 19 июня 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Росагролизинг"

на решение от 12 октября 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

на постановление от 11 февраля 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Алексеевой Е.Б, Валюшкиной В.В., Проценко А.И.

по иску акционерного общества "Росагролизинг" (АО "Росагролизинг")

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью Ставрополь-Агролизинг" (ООО "Ставрополь-Агролизинг"),

обществу с ограниченной ответственностью "Барханчакское" (ООО "Барханчакское")

о солидарном взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг", ответчик 1), общества с ограниченной ответственностью "Барханчакское" (далее - ООО "Барханчакское", ответчик 2) задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.07.2009 N 2009/АКМ-8022 по уплате лизингового платежа с датой оплаты от 09.10.2015 в размере 1 399 019 руб., пени, начисленной на указанный платеж, в размере 120 957 руб. 65 коп. по состоянию на 14.07.2016 с последующим начислением в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ за период с 14.07.2016 по день фактического исполнения обязательства, задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.03.2009 N 2009/С-6656 по уплате лизинговых платежей с датами оплаты за период с 03.06.2015 по 03.06.2016 в размере 1 396 132 руб., пени, начисленной на указанные платежи, в размере 89 381 руб. 69 коп. по состоянию на 14.07.2016 с последующим начислением в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ за период с 14.07.2016 по день фактического исполнения обязательства.

В свою очередь, ООО "Барханчакское", не признав предъявленные требования, заявило ходатайство о рассмотрении встречного иска о признании недействительными (ничтожными) договоры финансовой аренды (сублизинга) от 25.02.2009 N 2009/С-28 и от 11.06.2009 N 2009/С-112, заключенные между ООО "Ставрополь-Агролизинг" и ООО "Барханчакское", признании недействительными (ничтожными) договоры поручительства от 04.03.2009 N 2009/28 и от 07.07.2009 N 2009/112, заключенные между АО "Росагролизинг" и ООО "Барханчакское", которое удовлетворено судом первой инстанции в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2018 года в части первоначальных исковых требований о взыскании с ООО "Барханчакское" задолженности в размере 1 399 019 руб., пени в размере 120 957 руб. 65 коп. по состоянию на 14.07.2016 с последующим начислением в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ за период с 14.07.2016 по день фактического исполнения обязательства, задолженности в размере 1 396 132 руб., а также пени в размере 89 381 руб. 69 коп. по состоянию на 14.07.2016 с последующим начислением в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ за период с 14.07.2016 по день фактического исполнения обязательства, отказано, требования АО "Росагролизинг" в отношении ООО "Ставрополь-Агролизинг" оставлены без рассмотрения. В части встречных исковых требований, признаны недействительными договоры поручительства от 04.03.2009 N 2009/28 и от 07.07.2009 N 2009/112, заключенные между АО "Росагролизинг" и ООО "Барханчакское", в остальной части встречного иска - производство по делу прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2018 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО "Росагролизинг", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, вывод суда о начале течения срока исковой давности по требованию о признании договора с момента предъявления требований об исполнении такого договора основан на неправильном толковании положений статьи 181 и 367 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец указывает на то, что судом нарушены принципы и нормы процессуального законодательства, что привело к принятию неверного решения и противоречию двух судебных актов, вступивших в законную силу. Кроме того, судами заново исследовано обстоятельство о надлежащем извещении поручителя, тогда как оно установлено в рамках дела N А40-98690/15. Истец отмечает, что факт злоупотребления правом со стороны АО "Росагролизинг" не доказан и не подтверждается материалами дела.

До судебного заседания от ответчика 2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель АО "Росагролизинг" поддержал изложенные доводы и требования кассационной жалобы. Представитель ООО "Барханчакское" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы АО "Росагролизинг" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик 1 - ООО "Ставрополь-Агролизинг", явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика 2, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 07.07.2009 между истцом (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8022.

Предмет лизинга принят лизингополучателем 09.10.2009, что подтверждается подписанным актом приема-передачи в лизинг. Претензии по поставленным предметам лизинга от лизингополучателя не поступили.

Истец в обоснование заявленных исковых требований указал, что в нарушение условий договора ответчиком несвоевременно исполнены обязательства по уплате лизинговых платежей за период с 09.10.2015 по 14.07.2016 в размере 1 399 019 руб.

Из представленного истцом расчета следует, что сумма неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей по состоянию на 14.07.2016 составляет 120 857 руб. 65 коп.

Кроме того, 04.03.2009 между истцом (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/С-6656.

Предмет лизинга принят лизингополучателем 03.06.2009, что подтверждается подписанным актом приема-передачи в лизинг. Претензии по поставленным предметам лизинга от лизингополучателя не поступили.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что в нарушение условий договора лизингополучателем несвоевременно исполнены обязательства по уплате лизинговых платежей за период с 03.06.2015 по 14.07.2016 в размере 1 396 132 руб.

Из представленного истцом расчета следует, что сумма неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей по состоянию на 14.07.2016 составляет 89 381 руб. 69 коп.

В обоснование предъявленных требований о взыскании задолженности и пени с ООО "Барханчакское" истец ссылался на наличие договоров поручительства от 04.03.2009 N 2009/28 и от 07.07.2009 N 2009/112, заключенных с целью обеспечения надлежащего исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязательств по договорам лизинга N 2009/АКМ-8022 и N 2009/С-6656.

В добровольном порядке ответчиками требования истца не удовлетворены, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оставляя требования АО "Росагролизинг" в отношении ООО "Ставрополь-Агролизинг" без рассмотрения, отказывая в удовлетворении требований АО "Росагролизинг" к ООО "Барханчакское", суды первой и апелляционной инстанций на основании установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, исследованных в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 1, 10, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что часть требований подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, а требования к поручителю не подлежат удовлетворению в силу пропуска срока исковой давности, недобросовестности истца, не уведомления поручителя своевременно в соответствии с условиями договора.

В свою очередь, удовлетворяя встречные исковые требования в части признания недействительными договоры поручительства от 04.03.2009 N 2009/28 и от 07.07.2009 N 2009/112, заключенные между АО "Росагролизинг" и ООО "Барханчакское", прекращая производство в остальной части встречных исковых требований, в связи с отказом от них истца во встречному иску, суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что договорами поручительства N 2009/28 и N 2009/112 обеспечивалось исполнение обязательств по недействительным договорам финансовой аренды (лизинга) от 07.07.2009 N 2009/АКМ-8022, от 04.03.2009 N 2009/С-6656, ввиду чего договоры поручительства, заключенные между истцом и ООО "Барханчакское", являются недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанции принимая во внимание, что позиция, Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 24 ноября 2015 года N 89-КГ15-13, согласно которой договор поручительства начинает исполняться с даты его подписания, если иное не установлено договором поручительства, основана на положениях пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как материалами дела подтверждается факт наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности поведения и злоупотреблении правами со стороны АО "Росагролизинг" и ООО "Ставрополь-Агролизинг" при заключении и исполнении договоров лизинга, поручительства и договоров сублизинга, в том числе договоров, заключенных указанными лицами с ООО "Барханчакское", установив, что ООО "Барханчакское", подписывая спорные договоры поручительства и принимая на себя обязанность отвечать перед АО "Росагролизинг" за ООО "Ставрополь-Агролизинг" по договорам лизинга, не знало и не могло знать о недобросовестности поведения, как основного должника (ООО "Ставрополь-Агролизинг"), так и кредитора (АО "Росагролизинг"), учитывая, что о наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности поведения и злоупотреблении правом со стороны АО "Росагролизинг" и ООО "Ставрополь-Агролизинг", выразившихся в реализации на территории Ставропольского края схемы финансового посредничества, ООО "Барханчакское" узнало по истечении более 6 лет с даты подписания обжалуемых договоров поручительства, пришли к выводу, что применение вышеуказанной позиции Верховного Суда Российской Федерации, лишит ООО "Барханчакское" права на судебную защиту прав и законных интересов при явном наличии обстоятельств, свидетельствующих о грубом их нарушении со стороны АО "Росагролизинг", заявляющего о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Довод кассационной жалобы относительно преюдициальности решения по делу N А40-98690/15 при рассмотрении настоящего дела, нарушения судом принципов и норм процессуального законодательства, что привело к принятию неверного решения и противоречию двух судебных актов, вступивших в законную силу, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонен, поскольку обстоятельства, свидетельствующие о действительности договоров лизинга и поручительства, в том числе по основаниям, изложенным ООО "Барханчакское" во встречном иске, судом при рассмотрении дела N А40-98690/15 не исследовались и не оценивались; на дату вынесения решения по делу N А40-98690/15 ООО "Барханчакское" не было известно об обстоятельствах, свидетельствующих о ничтожности (притворности) вышеуказанных договоров лизинга.

В свою очередь, указание на то, что факт надлежащего извещения поручителя ранее был установлен в рамках дела N А40-98690/2015, прямо противоречит содержанию вынесенных судебных актов по данному делу, поскольку в рамках вышеуказанного дела судом были рассмотрены требования АО "Росагролизинг" к ООО "Ставрополь-Агролизинг" и поручителю за иной период, а именно за период с 09.10.2015 по 14.07.2016 по договору лизинга N 2009/АКМ-8022 и за период с 03.06.2015 по 14.07.2016 по договору лизинга N 2009/С-6656.

При этом в рамках дела N А40-98690/2015 обстоятельства надлежащего извещения ООО "Барханчакское" (поручителя) о ненадлежащем исполнении ООО "Ставрополь-Агролизинг" (основной должник) обязательств по внесению лизинговых платежей в рамках вышеуказанных договоров лизинга судом не исследовался и не оценивался.

Доводы кассационной жалобы относительно ошибочности выводов суда о начале течения срока исковой давности, равно как и относительно неподтвержденности факта злоупотреблением правом со стороны АО "Росагролизинг, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку, отклонены как необоснованные с подробным изложением мотивов отклонения.

Судебная коллегия отмечает, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2018 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2019 года по делу N А40-33272/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу АО "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.Н. Крекотнев О.А. Шишова