Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июля 2019 г. N Ф05-10269/19 по делу N А41-80566/2018

г. Москва

09 июля 2019 г.

Дело N А41-80566/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.07.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Нечаева С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от ОАО "Южуралкондитер" - Овчинникова Т.И. по доверенности от 14.01.2019 N АБ 0362248; от Фёдорова Сергея Анатольевича - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 02.07.2019 кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Южуралкондитер" (истца) на решение от 18.12.2018 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Досовой М.В., и постановление от 19.03.2018 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Терешиным А.В., Гараевой Н.Я., Мизяк В.П.,

по исковому заявлению Открытого акционерного общества "Южуралкондитер"

к Фёдорову Сергею Анатольевичу

о возмещении убытков в размере 1716239,47 руб. в порядке субсидиарной ответственности

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Южуралкондитер" (далее - ОАО "Южуралкондитер" или истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Федорову Сергею Анатольевичу (далее - Федоров С.А.) о взыскании убытков в размере 1 716 239,47 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Южуралкондитер" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права (пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); по мнению истца, недобросовестность и неразумность действий ответчика подтверждена материалами дела, в частности тем, что им не приняты по обращению в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) или о добровольной ликвидации.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

18.09.2017 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Фабрика игрушек "Волшебный дом" в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Ссылаясь на неисполнение ООО "Фабрика игрушек "Волшебный дом" обязательств по уплате задолженности по договору поставки, подтвержденной вступившим в законную силу решением суда по делу N А76-4462/2013, а также на неисполнение бывшим руководителем ООО "Фабрика игрушек "Волшебный дом" обязанности, установленной пунктом 1 статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), по подаче заявления о признании ООО "Фабрика игрушек "Волшебный дом" несостоятельным (банкротом), ОАО "Южуралкондитер" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении бывшего руководителя общества, являющегося, одновременно, его единственным участником к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

В качестве правового обоснования исковых требований истец сослался на положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суды, первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), пришли к выводу об отсутствии доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО "Фабрика игрушек "Волшебный дом" по оплате долга истцу и, как следствие, к выводу об отсутствии совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Фабрика игрушек "Волшебный дом".

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, считает необходимым отметить следующее.

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: "Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества".

Согласно статье 4 Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016 настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу (статья 4 Закона N 488-ФЗ от 28.12.2016).

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован 29.12.2016, изменения в статье 3 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

В данном случае, истец ссылался на неуплату ООО "Фабрика игрушек "Волшебный дом" задолженности, возникшей в 2013 году, и неисполнение руководителем ООО "Фабрика игрушек "Волшебный дом" обязанности по подаче заявления о признании общества несостоятельным (банкротом).

Следовательно, вменяемые ответчику истцом недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые им в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность указанного лица по обязательствам общества, имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не подлежат применению в данном случае.

При этом, истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических и не направил в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения ООО "Фабрика игрушек "Волшебный дом" из ЕГРЮЛ, в связи с чем оно несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора также не усмотрели в действиях (бездействие) ответчика признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего неуплату ООО "Фабрика игрушек "Волшебный дом" задолженности перед истцом.

Наличие у ООО "Фабрика игрушек "Волшебный дом", впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и учредителя общества), в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При таких обстоятельствах оснований для отмены оспариваемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу N А41-80566/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Нечаев Л.В. Федулова