Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2019 г. N Ф05-10858/19 по делу N А40-186246/2018

г. Москва

16 июля 2019 г.

Дело N А40-186246/18

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи С.В. Нечаева,

судей Л.В. Федуловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) Виноградова Александра Александровна: Кубатаев М.Г., дов.

от 14.02.2019

от ответчика (заинтересованного лица) ООО АВИКОМ: Кубатаев М.Г., дов. от

27.06.2019,

АО Народный Банк: Щегельский А.Г., дов. от 16.05.2018

рассмотрев 09.07.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Виноградовой Александры Александровны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2018 года,

принятое судьей Кравчик О.А.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2019 года,

принятое судьями Лялиной Т.А., Ким Е.А., Петровой О.О.,

по делу N А40-186246/18 по иску Виноградовой Александры Александровны

к Обществу с ограниченной ответственностью "АВИКОМ" (ОГРН 1078603004260), Акционерному обществу "НАРОДНЫЙ БАНК" (ОГРН 1020900001902)

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Виноградовой А.А. к ООО "АВИКОМ" и АО "НАРОДНЫЙ БАНК" о признании недействительными договоров депозита и применения последствия недействительности сделок, обязав АО "НАРОДНЫЙ БАНК" возвратить ООО "АВИКОМ" денежные средства в размере 136 200 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 ноября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций Виноградова А.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем, просила обжалуемые решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 07 февраля 2013 года по 10 сентября 2014 года между ООО "АВИКОМ" (вкладчик) и АО "НАРОДНЫЙ БАНК" (Банк) заключены 12 договоров депозита: договор депозита N 2 от 07 февраля 2013 года на 30 000 000 руб.; договор депозита N 3 от 02 августа 2013 года на 13 000 000 руб.; договор депозита N 4 от 16 августа 2013 года на 13 000 000 руб.; договор депозита N 5 от 31 октября 2013 года на 20 000 000 руб.; договор депозита N 6 от 01 ноября 2013 года на 15 000 000 руб.; договор депозита N 7 от 05 ноября 2013 года на 10 000 000 руб.; договор депозита N 8 от 06 ноября 2013 года на 10 000 000 руб.; договор депозита N 9 от 02 декабря 2013 года на 8 000 000 руб.; договор депозита N 10 от 03 декабря 2013 года на 3 000 000 руб.; договор депозита N 11 от 04 декабря 2013 года на 4 000 000 руб.; договор депозита N 12 от 31 декабря 2013 года на 5 500 000 руб.; договор депозита N 20 от 10 сентября 2014 года на 4 700 000 руб.. Всего на сумму 136 200 000 руб.

Виноградова А.А. является участником ООО "АВИКОМ", размер ее доли составляет 100% в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Полагая, что оспариваемые сделки заключены в ущерб интересам общества, с нарушением положений действующего законодательства в части одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, ссылаясь на заведомую убыточность и отсутствие экономической целесообразности, истец, как лицо, чьи права и охраняемые законом интересы затрагивают данные сделки, в силу 100% участия в уставном капитале общества, просил признать сделки недействительными.

Ответчик, возражая против заявленных исковых требований, в суде первой инстанции указывал на недоказанность явного ущерба интересам общества, а также того, что оспариваемые сделки являются крупными сделками или сделками с заинтересованностью.

Руководствуясь статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности фактов, что АО "Народный Банк" знало, либо должно было знать, что заключение сделок причиняет явный ущерб ООО "АВИКОМ", а также наличия злоупотребления в действиях Гончарук Е.А. при заключении договоров депозита. Доказательств, свидетельствующих о наличии сговора между единоличным исполнительным органом - Гончарук Н.А. и АО "Народный Банк", либо иных совместных действий с целью причинения вреда интересам истца, в материалы дела не представлено.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Руководствуясь положениями статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, последняя из оспариваемых сделок заключена 10 сентября 2014 года, исковое заявление подано истцом в суд только 10 августа 2018 года, т.е. за пределами срока исковой давности.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2018 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2019 года, по делу N А40-186246/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Л.В. Федулова С.В. Краснова