Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2019 г. N Ф05-8464/19 по делу N А40-134351/2018

19 июля 2019 г.

Дело N А40-134351/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Гуданов А.С. по дов. от 12.09.2018,

от ответчиков: от ООО "Энергопромсбыт"- Авсеевич Е.А. по дов. от 27.12.2018, ООО "ТрансГазГенерация" -Добриева М.М. по дов. от 03.08.2018,

рассмотрев 15.07.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

Коммерческого банка "Миллениум Банк" (ЗАО)

на решение от 18.10.2018

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

и постановление от 19.02.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

по иску Коммерческого Банка "Миллениум Банк" (ЗАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к ООО "Энергопромсбыт", ООО "ТрансГазГенерация"

о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Коммерческий банк "Миллениум Банк" (ЗАО) в лице конкурсного управляющего Государственная Корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергопромсбыт" (далее - ООО "Энергопромсбыт"), обществу с ограниченной ответственностью "ТрансГазГенерация" (далее - ООО "ТрансГазГенерация", общество) о признании сделки по отчуждению 19 % долей в уставном капитале недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2018 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами суда первой и апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит их отменить ввиду незаконности и необоснованности, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Определениями от 06.06.2019 и от 01.07.2019 судебное заседание было отложено. Определением от 15.07.2019 произведена замена судьи Аталиковой З.А. на судью Нечаева С.В.

В судебном заседании представитель Банка доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков настаивали на законности принятых по делу судебных актов, представили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей истца и ответчиков, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела, Банк являлся участником ООО "ТрансГазГенерация" с долей участия в размере 19% уставного капитала общества.

По итогам публичных торгов в форме аукциона, проводимых в рамках процедуры конкурсного производства в отношении Банка в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов по лоту N 19, указанная доля была продана и победителем признана Павлова Л.А.

Стоимость доли по результату торгов составила 110 000 руб.

29.03.2017 между Павловой Л.А. и истцом заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТрансГазГенерация", однако впоследствии указанный договор был расторгнут ввиду неоплаты со стороны покупателя.

10.04.2017 ООО "ТрансГазГенерация" получен отказ ООО "ЭНЕРГОПРОМСБЫТ", участника ООО "ТрансГазГенерация" (по состоянию на 10.04.2017 доля владения уставного капитала 60%), от дачи согласия на переход доли в размере 19% уставного капитала к Павловой Л.А., в связи с чем названная доля перешла к ООО "ТрансГазГенерация". Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 09.11.2017.

Истцу выплачена стоимость его доли в уставном капитале общества (платежное поручение N 411 от 27.02.2018).

В настоящем деле истец, ссылаясь на то, что поскольку данная доля перешла к обществу, просил признать указанную сделку недействительной как нарушающую требования закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)")

Отказывая в иске, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 6.10 Устава общества, которым установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам в отсутствие согласия участников общества, фактом отсутствия такого согласия, пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, пришел к аналогичному выводу.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции были установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела вопреки доводам заявителя.

Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы иска и апелляционной жалобы, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу N А40-134351/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев