Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2019 г. N Ф05-9848/19 по делу N А40-247936/2017

город Москва

23 июля 2019 г.

Дело N А40-247936/17

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества Банк "ЮГРА" - Номоконова Н.Э. по дов. от 18.01.2019,

от ответчика: закрытого акционерного общества "Контакт-М" - неявка, извещено,

рассмотрев 18 июля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Контакт-М"

на решение от 30 ноября 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Архиповой Ю.В.,

и постановление от 01 апреля 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

по иску публичного акционерного общества Банк "ЮГРА"

к закрытому акционерному обществу "Контакт-М"

о взыскании задолженности

и по встречному иску о признании недействительными пунктов 1.5, 3.6 договора, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ: публичное акционерное общество Банк "ЮГРА" (далее - истец, ПАО Банк "ЮГРА") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу "Контакт-М" (далее - ответчик, ЗАО "Контакт-М") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии от 30.07.2015 N 082/КЛ-15 в размере 2 796 699 846,79 руб., из которых: 2 694 249 600 руб. - задолженность по основному долгу, 95 664 314,56 руб. - задолженность по процентам, 6 785 932,23 руб. - задолженность по неустойке.

ЗАО "Контакт-М" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными пунктов 1.5 и 3.6 договора от 30.07.2015 N 082/КЛ-15 и применении последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2019 года, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Контакт-М" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что судами допущены существенные нарушения норм права, повлиявшие на результат и процесс рассмотрения дела, в результате которых был сформирован преждевременный и несоответствующий закону вывод о доказанности предоставления кредитных денежных средств ответчику по спорному договору, не исследованы обстоятельства относительно ничтожности условия кредитного договора об уплате ответчиком вознаграждения в размере 13 400 000 руб. и наличии оснований для отнесения удержанных для целей уплаты указанной комиссии денежных средств на погашение обязательств по уплате процентов, не применены положения закона, указывающие на необходимость снижения несоразмерной последствиям нарушенных обязательств неустойки.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО Банк "ЮГРА" (банк) и ЗАО "Контакт-М" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии от 30.07.2015 N 082/КЛ-15, в соответствии с условиями которого банк принял на себя обязательство предоставлять заемщику кредит частями в рамках установленного лимита кредитования в срок до 31.07.2025, а заемщик принял на себя обязательство предоставленные банком денежные средства возвратить не позднее 31.07.2025, а также оплатить банку проценты за пользование денежными средствами.

Согласно пункту 1.2 договора банк выдал заемщику кредит в размере 42 000 000 евро, в том числе: 31.07.2015 - 21 828 346,92 евро, 04.08.2015 - 20 171 653,08 евро.

Обязательства банка по предоставлению заемщику денежных средств исполнены, однако заемщик свои обязательства по договору исполнять прекратил.

Согласно расчету, задолженность по кредиту составила 2 796 699 846,79 руб., из которых: 2 694 249 600 руб. - основной долг, 95 664 314,56 руб. - проценты за пользование кредитом, 6 785 932,23 руб. - неустойка.

В связи с тем, что заемщик прекратил исполнение своих обязательств по кредитному договору, банк 08.11.2017 направил в адрес заемщика требование о досрочном погашении задолженности, которое в добровольном порядке не исполнено, что и послужило основанием для обращения банка в арбитражный суд с первоначальным иском.

Заемщик, обращаясь в суд со встречным иском, ссылался на то, что положением пункта 1.5 договора предусмотрена обязанность заемщика по уплате банком комиссии за поддержание лимита кредитной линии с лимитом выдачи в размере 13 400 000 руб., однако, включение указанного пункта в договор не соответствует закону, поскольку не предполагает оказание банком дополнительных услуг; пункт 3.6 кредитного договора противоречит нормам статей 819, 845 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, и установив, что банк исполнил свои обязательства кредитора, однако заемщик принятые на себя обязательства не исполнил, сумма кредита не возвращена, проценты не погашены, доказательств обратного материалы дела не содержат, пришли к выводу о правомерности первоначального иска в части требований о взыскании основной задолженности и процентов за пользование денежными средствами с заемщика, а также неустойки за просрочку возврата денежных средств в заявленных размерах. Оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера неустойки судами, несмотря на заявленное ответчиком ходатайство, не установлено.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды, руководствуясь положениями статей 431, 432, 434, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что доказательств наличия оснований, предусмотренных статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной, не представлено. Судами не установлено, что заемщиком при заключении спорной сделки были заявлены какие-либо возражения по спорным пунктам кредитного договора.

При этом, как указали суды, банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии), наряду с процентами за пользование кредитом, в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту, а оспариваемая заемщиком комиссия за предоставление кредитной линии (пункт 1.5 договора) является платой за самостоятельную услугу - предоставление заемщику возможности самостоятельного получения денежных средств частями в пределах установленного лимита, что влечет для банка обязанность поддерживать указанный лимит.

Доказательств того, что пункт 3.6 кредитного договора противоречит положениям статей 819, 845 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом также не представлено и судами не установлено. Как пояснил банк в ходе судебного разбирательства и обществом не опровергнуто, положения пункта 3.6 кредитного договора никогда не применялись, поскольку оплата комиссии не производилась в условиях недостаточности денежных средств.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неподтвержденности факта исполнения банком обязательств по перечислению денежных средств, о ничтожности отдельных условий кредитного договора отклоняются судом округа, поскольку уже были предметом исследования и оценки судов при рассмотрении дела и получили надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе судом в снижении размера взыскиваемой неустойки отклоняются судом, поскольку направлены на переоценку установленного факта соответствия заявленного к установлению размера ответственности последствиям нарушения обязательства, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Как указал суд, ответчик не доказал, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения своего обязательства.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку указанные обстоятельства в рассматриваемом случае отсутствуют, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов в части, касающейся размера установленной неустойки.

Судебная коллегия признает, что заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2019 года по делу N А40-247936/17 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Контакт-М" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Кольцова М.Д. Ядренцева