Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2019 г. N Ф05-11675/19 по делу N А40-92719/2018

г. Москва

24 июля 2019 г.

Дело N А40- 92719/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи С.В. Нечаева,

судей Н.Ю. Дунаевой, Л.В. Федуловой,

при участии в судебном заседании:

от Бурова И.В. - лично, предъявлен паспорт, Гришанова Я.Р., дов. от 24.12.2018

от Бурова В.И. - Бурова И.В., дов. от 23.03.2016

от ООО "ПАРИТЕТ" - не явился, извещен;

от Гатилова Е.А. - лично, предъявлен паспорт, Капаев В.В., дов. от 20.01.2018

от МИФНС N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

рассмотрев 17.07.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Буровой Ирины Вячеславовны и Бурова Вячеслава Ивановича

на решение от 11.02.2019 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Лаптевым В.А.,

и постановление от 19.04.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Стешаном Б.В., Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

по иску Буровой И.В. и Бурова В.И.

к ООО "ПАРИТЕТ" и Гатиловой Е.А.

третье лицо: МИФНС N 46 по г. Москве

о признании недействительной односторонней сделки (заявление) о выходе Гатиловой Е.А. из состава ООО "ПАРИТЕТ", совершенной в нарушение ареста и запрета регистрационных действий с данной долей; применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Буровой И.В. и Бурова В.И. к ООО "ПАРИТЕТ" и Гатиловой Е.А. о признании недействительной односторонней сделки (заявления) о выходе Гатиловой Е.А. из состава ООО "ПАРИТЕТ", совершенной в нарушение ареста и запрета регистрационных действий с данной долей и о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2019 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций Бурова И.В. и Буров В.И. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем, просило обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании истцы поддержали доводы своей кассационной жалобы.

Ответчик Гатилова Е.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Ответчик ООО "ПАРИТЕТ" и МИФНС N 46 по г. Москве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, в связи со следующим.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, заочным решением Бутырского районного суда города Москвы от 26 октября 2016 года по делу N 2-4433/2016, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 октября 2017 года, с Гатилова О.О. и Блинова Д.С. взыскано солидарно в пользу Бурова В.И. и Буровой И.В. 140 852 руб. в счет возмещения расходов на лечения, 700 000 руб. в качестве компенсации морального вреда, а также с Готилова О.О. и Блинова Д.С. солидарно взыскано в пользу Буровой И.В. 255 662 руб. в счет возмещения расходов на лечения, 300 000 руб. в качестве компенсации морального вреда, убытки от потери бизнеса 8 260 544 руб.

На основании указанного решения Бутырского районного суда города Москвы от 26 октября 2016 года по делу N 2-4433/2016 выданы исполнительные листы и возбуждены исполнительные производства от 31 января 2017 года N1381/17/52011-ИП и от 31 января 2017 года N 1386/17/52011.

В связи с тем, что в рамках указанных исполнительных производств судебным приставом-исполнителем не было выявлено достаточного имущества у Готилова О.О. для взыскания денежных средства в рамках исполнительных производств, истцы обратились с исковым заявлением в Ардатовский районный суд Нижегородской области к Гатиловой Е.А. о выделе доли супруга-должника в общем имуществе супругов в доле в уставном капитале ООО "ПАРИТЕТ", и об обращении взыскания на данную долю и с заявлением об обеспечении исковых требований в виде наложения ареста на доли.

Определением Ардатовского районного суда Нижегородской области от 01 декабря 2017 года по делу N 2-46/18 был наложен арест на долю Гатиловой Е.А. (ответчика) в уставном капитале ООО "ПАРИТЕТ" в размере 98,765%, номинальной стоимостью 4 800 000 руб.

В период рассмотрения дела произошло отчуждение доли Гатиловой Е.А. в уставном капитале ООО "ПАРИТЕТ" в размере 98,765% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 800 000 руб. в пользу общества.

Ардатовский районный суд Нижегородской области решением от 29 марта 2018 года по делу N 2-46/18 отказал в удовлетворении исковых требований Буровой И.В. и Бурова В.И. о выделе доли супруга-должника в общем имуществе супругов в доле в уставном капитале ООО "ПАРИТЕТ", и об обращении взыскания на данную долю, поскольку на день принятия решения Гатилова Е.А. уже утратила статус участника общества.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что согласно сведениям, внесённым решением МИФНС N 46 по г. Москве от 13 июля 2017 года N 314296А, доли в ООО "ПАРИТЕТ" были распределены следующим образом Гатилова Е.А. - 98,765% долей, номинальной стоимостью 4 800 000 руб.; Степанов Е.В. - 1,029% долей, номинальная стоимость 50 000 руб.; Долбило Е.П. - 0, 206% долей, номинальная стоимость 10 000 руб.;

Решением МИФНС N 46 по г. Москве от 21 февраля 2018 года N 75981А Гатилова Е.А. исключена из состава участников общества на основании нотариально заверенного заявления о выходе из состава участников общества от 20 января 2018 года.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 08 сентября 2018 уставный капитал общества уменьшен путем погашения с 4 860 000 руб. до 60 000 руб. Доли распределены между оставшимися участниками общества следующим образом: Степанов Е.В. - 83,3333% долей, номинальная стоимость 50 000 руб.; Долбилов Е.П. - 16, 6667% долей, номинальная стоимость 10 000 руб.

Основанием для обращения Буровой И.В. и Бурова В.И. в арбитражный суд первой инстанции с настоящими требованиями послужили недобросовестные и противозаконные, по их мнению, действия Готиловой Е.В., выразившиеся в передаче доли в размере 98,765% в уставном капитале ООО "ПАРИТЕТ", принадлежащей ей ранее на праве собственности путем выхода из общества и последующей передачи спорных долей обществу.

Суды первой и апелляционной инстанций, основываясь на оценке представленных участвующими в деле лицами доказательствах и руководствуясь статьями 94, 154, 166, 167, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 5.2.1 Устава ООО "ПАРИТЕТ", разъяснениями, приведенными в пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Суды исходили из того, что обременений/запретов на внесение изменений в ЕГРЮЛ и на отчуждение спорных долей внесено не было.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом судов, в связи со следующим.

Суды, используя разъяснения, приведенные в пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", не исследовали наличие возможности обращения взыскания на имущество должника (доли) при сохранении сделки, не установили получила ли Гатилова Е.А. возмещение по оспариваемой сделке, и имеются ли в результате совершения сделки препятствия кредитору в реализации прав, обеспечивающихся запретом.

При рассмотрении спора судами не учтены доводы истцов, что совершенная сделка направлена исключительно на сокрытие имущества, не исследованы мотивы действий Гатиловой Е.А. по передаче доли в уставном капитале ООО "ПАРИТЕТ" на предмет их добросовестности, с учетом ее осведомленности о наложении определением Ардатовского районного суда Нижегородской области от 01 декабря 2017 года по делу N 2-46/18 ареста на долю Гатиловой Е.А. (ответчика) в уставном капитале ООО "ПАРИТЕТ" в размере 98,765%, номинальной стоимостью 4 800 000 руб.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, при неполно выясненных фактических обстоятельствах дела, что могло привести к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела и соответствующие нормы материального права, регулирующие сложившиеся отношения, и, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу N А40- 92719/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова