Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2019 г. N Ф05-7346/19 по делу N А40-46169/2018

город Москва

24 июля 2019 г.

Дело N А40-46169/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Каменской О.В., Шевченко Е.Е.,

при участии в заседании:

от истца: Маковский А.В., доверенность от 03.05.2019;

от ответчиков: представители не явились, извещены;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 17 июля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ООО "Колар"

на определение от 17 декабря 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Масловым С.В.,

на постановление от 13 марта 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Проценко А.И., Валюшкиной В.В., Кораблевой М.С.,

по делу N А40-46169/18

по иску ООО "Колар"

об оспаривании договора уступки прав требования

к ООО "Единый Расчет 17", ООО "Мегаполис",

третье лицо: ООО "Крестьянская застава",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Колар" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Единый Расчет 17" и ООО "Мегаполис" о признании недействительным договора уступки прав требования от 09.08.2016, заключенного между ООО "Мегаполис" и ООО "Единый Расчет 17".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Крестьянская застава".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018 производство по делу прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 определение от 13.07.2018 отменено в части прекращения производства по делу в отношении ООО "Единый Расчет 17", и в данной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2018 года производство по делу прекращено по основаниям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2019 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Колар" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит определение и постановление подлежащими отмене, а вопрос - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора уступки прав требования от 09.08.2016, заключенного между ООО "Мегаполис" и ООО "Единый Расчет 17".

Между тем, ответчик (ООО "Мегаполис") 26.10.2016 прекратил деятельность юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) как недействующего юридического лица.

При этом, суды, руководствуясь постановлениями Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.06.2007 N 6576/06 и от 11.10.2005 N 7278/05 пришли к выводу о том, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, и производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено.

Судами установлено, что в спорной сделке участвовали две стороны (ООО "Мегаполис" и ООО "Единый Расчет 17"), данное обстоятельство создает обязательное процессуальное соучастие для привлечения в качестве соответчиков обеих сторон (пункт 2 части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом привлечь ООО "Мегаполис" в качестве соответчика не представляется возможным, так как указанное юридическое лицо ликвидировано.

Таким образом, суды заключили, что в результате ликвидации организация, являющейся стороной по делу, утрачивает правоспособность, что препятствует правовой оценке оспариваемой сделки.

При этом суды первой и апелляционной инстанций обратили внимание ООО "Колар" на то, что настоящий спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований, поскольку при таком предмете иска как признание сделок недействительными, к участию в деле в качестве ответчиков должны быть привлечены стороны сделки, а как следует из представленной в материалы дела выписки ООО "Мегаполис" исключено из реестра в связи с ликвидацией.

Таким образом, суды заключили, что при разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.

ООО "Колар" ссылается на те обстоятельства, что данным решением нарушены его права как собственника спорного земельного участка.

Однако, в рамках настоящего дела ООО "Колар" стороной договора не является, а требования заявлены лишь о признании недействительным договора уступки прав требования от 09.08.2016, без применения последствий недействительности сделки, кроме того, требование о виндикации заявлено не было.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сочли, что доводы ООО "Колар" о нарушении его прав прекращением производства по настоящему делу, являются ошибочными.

При этом суды указали, что при оспаривании договора уступки прав требования от 09.08.2016, заключенного между ООО "Мегаполис" и ООО "Единый Расчет 17", надлежащими ответчиками по делу должны быть обе стороны договора, в связи с чем, рассмотрение спора о признании сделки недействительной невозможно без участия сторон указанной сделки.

Принимая во внимание невозможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одного из ее контрагентов, суды прекратили производство по делу.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что вывод судов о прекращении производства по делу не соответствует действующему законодательству.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2016 N 304-ЭС14-436 по делу N А46-18707/12, от 13.11.2017 N 304-ЭС17-16117 по делу N А03-19748/16, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13189/10, от 02.10.2012 N 8799/12, заключающейся в том, что в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации не содержится норм, допускающих возможность прекращения производства по делу в целом в случае выбытия из процесса одного из ответчиков. Напротив, статьями 170, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматриваются положения, обязывающие указывать в решении суда выводы об удовлетворении или об отказе в удовлетворении каждого из заявленных требований в отношении каждого из ответчиков.

При таких обстоятельствах судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что поскольку исковые требования ООО "Колар" заявлены к нескольким ответчикам, один из которых ликвидирован, прекращение производства по делу и в отношении второго ответчика (ООО "Единый Расчет 17") нарушает права истца на судебную защиту. Сама по себе ликвидация ООО "Мегаполис" не привела к утрате возможности предъявления требований к действующему юридическому лицу ООО "Единый Расчет 17".

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что суды оставили без должной оценки довод ООО "Колар" о необходимости применения пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым допустимо предъявление иска о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности.

В обоснование правовой позиции по иску ООО "Колар" также сослалось на то, что оно не требовало применения последствий недействительности спорной сделки, следовательно, рассмотрение настоящего дела не затрагивает права и законные интересы ООО "Мегаполис", не возложит на него исполнения каких-либо обязанностей. Факт недействительности оспариваемой сделки может быть установлен судом независимо от участия в данном споре ООО "Мегаполис".

Кроме того, ООО "Колар" сослалось на то, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что оспариваемая сделка, по сути, являлась одним из звеньев цепочки последовательных мнимых (ничтожных) сделок, целью которых было создание фиктивной задолженности у третьего лица по данному спору (ООО "Крестьянская застава"), в связи с чем сама по себе ликвидация одного из контрагентов не привела к утрате возможности предъявления требований к действующему юридическому лицу (ООО "Единый Расчет 17"), которое принимает участие в рассмотрении настоящего дела.

Указанная правовая позиция, как указано выше, приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2016 N 304-ЭС14-436 по делу N А46-18707/12.

В силу статьи 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи со статьями 17 (части и 2) и 19 (часть 1) - право на судебную защиту, будучи основным и неотчуждаемым правом признается и гарантируется в Российской Федерации, и реализуется на основе принципа равенства всех перед законом и судом. Иное не согласуется с универсальным во всех видах судопроизводства требованием эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего критериям справедливости, умаляет и ограничивает право на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 N 25-П).

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, правильно применив нормы материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2019 года по делу N А40-46169/18 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

О.В. Каменская Е.Е. Шевченко