Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2019 г. N Ф05-10666/19 по делу N А40-69004/2017

г. Москва

16 июля 2019 г.

Дело N А40-69004/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи С.В. Нечаева,

судей Л.В. Федуловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) ЗАО "Дорога": Устинов И.В., дов. от 04.04.2019

от ответчика (заинтересованного лица) Соболев Артем Владимирович: лично,

предъявлен паспорт,

ЗАО "Регистроникс": Козлов А.В., дов. от 28.05.2019

от третьего лица Жинкина Светлана Васильевна: не явилась, уведомлена

рассмотрев 09.07.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Соболева Артема Владимировича (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2018,

принятое судьей Журой О.Н.,

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019,

принятое судьями Петровой О.О., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

по иску закрытого акционерного общества "Дорога"

к закрытому акционерному обществу "Регистроникс",

Соболеву Артему Владимировичу

третье лицо: Жинкина Светлана Васильевна

о признании недействительным соглашения,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Дорога" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Регистроникс", Соболеву Артему Владимировичу о признании недействительным соглашения о распределении судебных расходов от 27 февраля 2017 года, заключенного между ЗАО "Регистроникс" и Соболевым Артемом Владимировичем.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2018 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций Соболев А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем, просил обжалуемые решение и постановление отменить, в иске отказать.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "Регистроникс" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения участников процесса, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО "Дорога" является акционером ЗАО "Регистроникс" и владеет 142.198 обыкновенных именных акций ЗАО "Регистроникс", что соответствует 74,4882% акций общества, что подтверждается списком зарегистрированных лиц ЗАО "Регистроникс" по состоянию на 01 марта 2017 года.

Между ЗАО "Регистроникс" в лице генерального директора Жинкиной С.В. и Соболевым А.В. 27 февраля 2017 года заключено соглашение о распределении судебных расходов, согласно пункту 2 которого ЗАО "Регистроникс" признает понесенные Соболевым А.В. судебные расходы на оплату услуг представителя по делу N А40-58867/2013, объединенному с делом N А40-58704/2013, в размере 600 000 руб. обоснованными и подлежащими возмещению за счет общества.

Согласно пункту 3 соглашения, на основании соглашения ЗАО "Регистроникс" в течение двух недель с даты его подписания перечисляет на счет Соболева А.В. 600 000 руб. в возмещение понесенных Соболевым А.В. расходов на оплату услуг представителя.

Обязательства по соглашению исполнены ЗАО "Регистроникс" надлежащим образом, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 14 марта 2017 года о перечислении Соболеву А.В. денежных средств в сумме 600 000 руб.

Из материалов дела следует, что письмом N 55-2-1-13/3360 от 14 ноября 2016 года Центральный Банк Российской Федерации уведомил Жинкину С.В. о том, что приказом Банка России от 10 ноября 2016 года N ОД-3865 аннулирован ее квалификационный аттестат серии АА N 017178 по квалификации "Руководитель или контролер или специалист организации, осуществляющей клиринговую и (или) депозитарную деятельность или деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг".

Советом директоров ЗАО "Регистроникс" 20 февраля 2017 года принято решение об отстранении от занимаемой должности генерального директора Жинкину С.В. с 21 февраля 2017 года и назначении на период служебного расследования исполняющим обязанности генерального директора Волошенко В.В.

Приказом от 21 февраля 2017 года N 3 Жинкина С.В. отстранена от должности генерального директора общества.

Судами установлено, что Жинкина С.В. была ознакомлена с указанным приказом, что подтверждается подписью Жинкиной С.В. об ознакомлении с приказом.

Факт того, что Жинкина С.В. была осведомлена о принятии Советом директоров Общества решения о прекращении ее полномочий как генерального директора ЗАО "Регистроникс" установлен и вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам, в которых участвовали истец и ответчика: N А40-67913/17, N А40-117794/2017, а также по гражданскому делу N 1291/17, рассмотренному Хамовническим районным судом города Москвы.

В материалах дела имеется заявление Жинкиной С.В. об ее освобождении от должности генерального директора с 01 марта 2017 года в связи с невыполнением условий контракта с работодателем, датированное 01 февраля 2017 года.

Решением совета директоров ЗАО "Регистроникс" от 28 февраля 2017 года было удовлетворено заявление Жинкиной С.В. о снятии ее с должности генерального директора с 01 марта 17 года и расторжении с ней трудового договора.

Приказом ЗАО "Регистроникс" от 01 марта 2017 года Жинкина С.В. уволена из ЗАО "Регистроникс", трудовой договор расторгнут.

Жинкина С.В. обратилась в суд с иском о признании незаконным решения совета директоров ЗАО "Регистроникс" от 28 февраля 2017 года об удовлетворении заявления Жинкиной С.В. о снятии ее с должности генерального директора с 01 марта 2017 года и расторжении с ней трудового договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2017 года по делу N А40-47294/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 года и Арбитражного суда Московского округа от 02 июля 2018 года, в удовлетворении исковых требований Жинкиной С.В. отказано.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что, подписывая оспариваемое соглашение от 27 февраля 2017 года, Жинкина С.В. была отстранена от исполнения обязанностей генерального директора, о чем ей было известно.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статей 10, 53, 154, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении иска, поскольку материалами дела подтверждается, что оспариваемое соглашение подписано от имени ЗАО "Регистроникс" Жинкиной С.В., которая не являлась на момент заключения оспариваемого соглашения лицом, уполномоченным на совершение сделки, не могла совершать сделки от имени ЗАО "Регистроникс", и была осведомлена об указанных обстоятельствах.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019, по делу N А40-69004/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Л.В. Федулова С.В. Краснова