Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июля 2019 г. N Ф05-12186/19 по делу N А41-21296/2018

город Москва

26 июля 2019 г.

Дело N А41-21296/18

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью ЛК "Трансконтакт" - Мальцев А.Н. по дов. от 11.10.2017,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью Автоцентр "Бест Карс" - Веселов А.В. по дов. от 21.03.2019,

общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Безопасность" - Эяссу И.С. по дов. от 19.07.2018,

от третьих лиц: акционерного общества "НефтьгазРазвитие" - неявка, извещено,

акционерного общества "Банк город" - неявка, извещено,

рассмотрев 23 июля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью ЛК "Трансконтакт"

на решение от 18 сентября 2018 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Плотниковой Н.В.,

и постановление от 25 апреля 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С., Ханашевичем С.К.,

по иску общества с ограниченной ответственностью ЛК "Трансконтакт"

к обществу с ограниченной ответственностью Автоцентр "Бест Карс", обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Безопасность"

о признании права залога в отношении объекта недвижимости,

третьи лица: акционерное общество "НефтьгазРазвитие", акционерное общество "Банк город",

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью ЛК "Трансконтакт" (истец, ООО ЛК "Трансконтакт") обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью Автоцентр "Бест Карс" и обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Безопасность" (далее - ответчики, ООО Автоцентр "Бест Карс", ООО "Альфа-Безопасность") с иском о признании права залога (ипотеки) в отношении:

- объекта недвижимости Технический центр по продаже и обслуживанию коммерческого транспорта "Технический центр "Химки" - Корпус А, назначение: нежилое здание, 3-этажный, площадью 2400,6 кв.м., инв. N 311:090-9946/Б, лит. Б, расположенное по адресу: Московская область, г. Химки, 78 км МКАД, кадастровый (или условный) номер 50:10:0010405:222;

- объекта недвижимости Технический центр по продаже и обслуживанию коммерческого транспорта "Технический центр "Химки" - Корпус Б, назначение: нежилое здание, 3-этажный, площадью 2406,2 кв.м., инв. N 311:090-9946/В, лит. В, расположенное по адресу: Московская область, г. Химки, 78 км МКАД, кадастровый (или условный) номер 50:10:0010405:223;

- объекта недвижимости Технический центр по продаже и обслуживанию коммерческого транспорта "Технический центр "Химки" - Корпус В, назначение: нежилое здание, 2-этажный, площадью 2768,6 кв.м., инв. N 311:090-9946/Д, лит. Д, расположенное по адресу: Московская область, г. Химки, 78 км МКАД, кадастровый (или условный) номер 50:10:0010405:224;

- объекта недвижимости Земельный участок по адресу: Московская область, Химкинский район, в районе 78 км МКАД, площадь 9900 кв.м., кадастровый номер 50:10:0010405:31;

- объекта недвижимости Земельный участок по адресу: Московская область, Химкинский район, в районе 78 км МКАД, площадь 9900 кв.м., кадастровый номер 50:10:0010405:32.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "НефтьгазРазвитие" (далее - АО "НефтьгазРазвитие"), акционерное общество "Банк город" (далее - АО "Банк город").

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2019 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО ЛК "Трансконтакт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что переход прав к истцу по кредитному договору от 23.06.2015 N 2228-КЛВ-Юл к ООО Автоцентр "Бест Карс" действует, даже если оспорена первая сделка по уступке прав, до тех пор, пока истец не будет признан недобросовестным приобретателем или сделка с участием истца не будет признана недействительной, в связи с чем, судом необоснованно применена статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащая последствия признания сделки недействительной; судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; указание суда на обстоятельства, изложенные в определении арбитражного суда по делу N А40-90796/18, в качестве основания для принятия оспариваемого решения, является нарушением статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о признании платежных поручений сфальсифицированными доказательствами.

ООО Автоцентр "Бест Карс" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что факт отсутствия задолженности у ответчика по основному обязательству (договору от 23.06.2015 N 2228-КЛВ-Юл) установлен в рамках дела N А40-90796/2018, а отсутствие основной задолженности по основному обязательству исключает возможность наличия связанных с ним дополнительных обязательств.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АКБ "Город" (банк) и ООО Автоцентр "Бест Карс" (заемщик) заключен кредитный договор от 23.06.2015 N 2228-КЛВ-Юл, в соответствии с условиями которого банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 470 000 000 руб. на срок до 22.06.2021; процентная ставка за пользование кредитом - 18 % годовых.

Требования в отношении заемщика обеспечены залогом на основании договора об ипотеке от 23.07.2015 N 2228-Зл-Ип, заключенного с ООО Автоцентр "Бест Карс", предмет ипотеки - нежилые здания и права аренды земельных участков в Химкинском районе Московской области.

Между АКБ "Город" (цедент) и АО "Нефтьгаз-Развитие" (цессионарий) 30.10.2015 подписан договор N 1-Ц/15 об уступке прав требования задолженности, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к заемщику по кредитному договору, а также договорам, обеспечивающим обязательства заемщика по кредитному договору вместе с обеспечивающими их требованиями.

В дельнейшем, между АО "Нефтьгаз-Развитие" и ООО ЛК "Трансконтракт" подписан договор от 21.12.2015 N 2112/15 уступки права требований (цессии), в соответствии с которым к ООО ЛК "Трансконтракт" перешли права требования возврата задолженности по кредитному договору вместе с обеспечивающими их обязательствами.

Также между ООО ЛК "Трансконтракт" и ООО Автоцентр "Бест Карс" подписано соглашение от 21.12.2015 N 2228-ОВ о порядке обращения взыскания на предмет ипотеки, согласно которому взыскание на предмет ипотеки осуществляется путем оставления залогодержателем (ООО ЛК "Трансконтракт") заложенного имущества за собой.

Поскольку заемщик не производил погашение задолженности по кредитному договору, ООО ЛК "Трансконтакт" обратился в Третейский суд строительных организаций города при Автономной некоммерческой организации "Центр юридической поддержки строительных организаций города".

Решением третейского суда от 15.09.2016 по делу N 219/2016 удовлетворены исковые требования ООО ЛК "Трансконтакт" к ООО Автоцентр "Бест Карс" и его поручителям Некрасову Н.А., Костерину А.С., в пользу истца солидарно взыскана задолженность в сумме 531 988 062,78 руб., на принадлежащее ООО Автоцентр "Бест Карс" заложенное недвижимое имущество обращено взыскание путем передачи в собственность истца Технического центра по продаже и обслуживанию коммерческого транспорта Технический центр Химки (корпус А, Б, В) и права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 50:10:0010405:32 и 50:10:0010405:31.

Определением Мещанского районного суда города Москвы от 15.11.2017 по делу N 02-18521/2017 данное решение третейского суда отменено, произведен поворот исполнения судебного акта путем прекращения права собственности ООО ЛК "Трансконтакт" на Технический центр по продаже и обслуживанию коммерческого транспорта Технический центр Химки (корпус А, Б, В) и права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 50:10:0010405:32 и 50:10:0010405:31 и восстановления права собственности и права аренды ООО Автоцентр "Бест Карс" на указанные объекты.

Этим же определением суда на Управление Росреестра по Московской области возложена обязанность осуществить государственную регистрацию права собственности ООО Автоцентр "Бест Карс" на недвижимое имущество и права аренды ООО Автоцентр "Бест Карс" на земельные участки.

Во исполнение судебного акта регистрирующим органом в ЕГРН внесены регистрационные записи в отношении объектов недвижимости (50:10:0010405:222-50/010/2017-10, 50:10:0010405:223-50/010/2017-10, 50:10:0010405:224-50/010/2017-10, 50:10:0010405:31-50/010/2017-8, 50:10:0010405:32-50/010/2017-9).

Впоследствии между ООО Автоцентр "Бест Карс" (продавец) и ООО "Альфа-Безопасность" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.11.2017, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя "Технический центр "Химки" - Корпус А, "Технический центр "Химки" - Корпус Б, "Технический центр "Химки" - Корпус В.

Между сторонами 28.11.2018 подписан акт приема-передачи технических центров, переход права собственности зарегистрирован 07.12.2017.

Также между ООО Автоцентр "Бест Карс" и ООО "Альфа-Безопасность" 18.12.2017 заключен договор передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору аренды земельного участка от 21.02.2005 N 23, согласно которому к ООО "Альфа-Безопасность" перешли права арендатора вышеназванных земельных участков.

Ссылаясь на то, что при внесении записей о праве собственности ООО Автоцентр "Бест Карс" не было восстановлено право ООО ЛК "Трансконтакт", являющегося залогодержателем спорных объектов недвижимости, что подтверждает выписками из ЕГРН, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, применив положения статей 334, 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данные в пункте 52 постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел N А40-226053/15, N А40-90796/18, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

При этом суды исходили из установленных обстоятельств того, что настоящие исковые требования предъявлены на основании договора уступки прав (цессии) N 2112/15, сделка по которому заключена следующей после признанной в судебном порядке недействительной сделки уступки прав требований (цессии) от 30.10.2015 N 1-Ц/15 между АО "Банк город" и АО "Нефтьгаз-Развитие", в отсутствие доказательств, подтверждающих оплату уступленных прав требований, при этом в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Кроме того, судами учтено отсутствие в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих наличие неисполненного обязательства по кредитному договору и размер задолженности (в рамках дела N А40-90796/18 установлено, что задолженность по кредитному договору от 23.06.2015 N 2228-КЛВ-Юл полностью погашена до 29.10.2015 включительно, т.е. до момента оформления цессии), то есть того, что истец (ООО ЛК "Трансконтакт") является кредитором и залогодержателем в отношении ответчика (ООО Автоцентр "Бест Карс").

Кассационная коллегия, учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами не исследованы все представленные доказательства, отклоняются судом округа как не соответствующие материалам дела и обжалуемым судебным актам, из которых следует, что судами исследована в полном объеме вся совокупность доказательств, представленных сторонами.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе судов в удовлетворении заявления о фальсификации представленных ответчиками платежных поручений и о наличии долга по кредитному договору также подлежат отклонению как не имеющие правового значения для настоящего спора, учитывая, что договор об уступке прав требования задолженности от 30.10.2015 N 1-Ц/15 между АКБ "Город" и АО "Нефтьгаз-Развитие" признан недействительным вступившим в законную силу судебным актом, следовательно, последующий договор уступки права требований (цессии) от 21.12.2015 N 2112/15 между АО "Нефтьгаз-Развитие" и ООО "ЛК "Трансконтракт" также является недействительным в силу положений статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не порождает правовых последствий.

Довод кассационной жалобы о том, что суды в нарушение положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сослались на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2018 по делу N А40-90796/18, не вступившее в законную силу на момент принятия решения судом первой инстанции, отклоняется судебной коллегией, принимая во внимание, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 по делу N А40-90796/18 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Иные заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2019 года по делу N А41-21296/18 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ЛК "Трансконтакт" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Бочарова Н.Н. Кольцова