Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2019 г. N Ф05-11590/19 по делу N А40-239491/2018

г. Москва

29 июля 2019 г.

Дело N А40-239491/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Котельникова Д.В.,

судей Гречишкина А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от ООО "СК СТИКОМ": Тартинская И., дов. от 05.10.2018

от ООО "НПП "СГТ": Гостев С.А., дов. от 23.05.2019

рассмотрев 22 июля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "НПП "СГТ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2019,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019,

принятое судьями Захаровым С.Л., Бекетовой И.В., Пронниковой Е.В.

по исковому заявлению ООО "СК СТИКОМ" (ОГРН: 1157746939349)

к ООО "НПП "СГТ" (ОГРН: 5147746401369)

о взыскании задолженности по оплате товара, процентов

и встречному иску о признании договора поставки N 15/17 от 25.01.2018 недействительным;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СК СТИКОМ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "НПП "СГТ" (далее - ответчик) задолженности по договору поставки N 15/17 от 25.01.2018 в размере 4 020 919 руб. 93 коп.

Также судом первой инстанции к рассмотрению принят встречный иск о признании договора поставки N 15/17 от 25.01.2018 недействительным.

Решением суда первой инстанции от 31.01.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019, требования первоначального иска удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в порядке ст.ст.284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ответчика по основаниям несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения судами норм материального и процессуального права с требованием об отмене обжалуемых судебных актов и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований первоначального иска и удовлетворении требований встречного иска.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержал; представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, отзыв на жалобу не представил.

Обсудив заявленные в жалобе доводы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела судами нижестоящих инстанций при рассмотрении спора по существу установлено, что истец как поставщик на основании и условиях заключенного 25.01.2018 с ответчиком как покупателем договора поставки N 15/17 от 25.01.2018 и приложения N 1 к нему по двусторонне подписанным актам приема-передачи от 08.05.2018 передал, а ответчик принял две канализационные насосные станции производительностью 5 м3/ч и 7 м3/ч в комплектности стоимостью 1655266,72 руб. каждая, однако их оплату в общем размере 3 906 429,44 руб. не произвел.

Требования встречного иска о признании договора поставки недействительным как мнимой сделки мотивированы ответчиком обстоятельством заключения между сторонами договора субподряда N 19/17-5 от 26.12.2017 на выполнение работ по строительству очистных сооружений промышленной канализации, условиями которого истец как субподрядчик должен был обеспечить объект строительства оборудованием, конструктивно входящим в состав строящегося объекта, в том числе указанным выше оборудованием, стоимость которого включена в смету работ - локальные сметы N 7 и N 9, в связи с чем поставка оборудования была осуществлена именно в рамках договора подряда, а не договора поставки, который сторонами был заключен лишь для вида.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования первоначального иска и отказывая в удовлетворении требований встречного иска, и суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, руководствовались положениями ст.ст.153, 170, 307, 309-310, 395 ГК РФ и, отклонив довод о принятии товара неуполномоченным лицом как документально неподтвержденный, исходили из непредставления ответчиком как доказательств оплаты полученного от истца товара, так и доказательств мнимости спорной сделки при которой каждая из сторон не стремилась к возникновению вытекающих из договора поставки правовых последствий, отметив, что со стороны истца обязательства по договору были фактически исполнены, а также обоснованности и правильности расчета требований истца о взыскании начисленных по состоянию на 02.10.2018 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 114 490 руб. 49 коп. и о начислении таких процентов с 03.10.2018 года по дату фактического исполнения ответчиком обязательства.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы ответчика, указал, что обстоятельство наличия договора подряда с обязанностью истца обеспечить объект строительства соответствующим оборудованием не свидетельствует о заключении сторонами договора поставки в отсутствие намерения на создание предусмотренных им правовых последствий по передаче данного оборудования в собственность покупателю, отметив, что заключением оспариваемого договора стороны по иному оформили хозяйственные отношения, связанные с обеспечением субподрядчиком объекта строительства соответствующим оборудованием; на несостоятельность доводов о задвоении цены товара, поскольку в акты по договору подряда стоимость спорного оборудования не включена, и о получении товара неуполномоченным лицом, поскольку полномочия соответствующего лица явствовали из обстановки, отметив, что ответчик о возврате оборудования не заявлял, и что гражданское законодательство связывает обязанность по оплате товара не с оформлением финансово-бухгалтерских документов, а с фактом передачи товара покупателю.

Суд округа, соглашаясь с такими выводами судов нижестоящих инстанций, доводы жалобы отклоняет на основании следующего.

В соответствии с положениями ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и вправе заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям по которому применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно положениям ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым относятся условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соглашение об изменении или о расторжении договора, как следует из п.1 ст.452 ГК РФ, совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Пунктом 3 ст.452 ГК РФ определено, что в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Толкование договора производится в соответствии с положениями ст.431 ГК РФ, определяющими необходимость принятия во внимание буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а в случае неясности буквального значения условий - путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При этом также определено, что если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора и всех соответствующих обстоятельств, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из положений ст.ст.454 и 458 ГК РФ следует, что обязанность продавца по договору купли-продажи передать вещь (товар) в собственность другой стороне - покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Встречная обязанность покупателя оплатить товар подлежит исполнению, как следует из положений ст.ст.486 и 487 ГК РФ, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное, в том числе предварительная полная либо частичная оплата товара, не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом следует отметить, что продавец не лишен права произвести поставку товара и при неполучении полностью либо частично его предварительной оплаты, что, однако, порождает у покупателя обязанность по его непосредственной оплате.

Таким образом, наступление у покупателя обязанности по оплате товара обусловлено фактом его получения от продавца.

Правовое регулирование отношений сторон по договору подряда (строительного подряда), предусмотренные ст.ст.702, 704, 709, 740, 743 и 745 ГК РФ, в части обязанности по выполнению и оплате работ по существу аналогичны приведенным выше, поскольку объективная обязанность заказчика по оплате работ возникает с момента их фактического выполнения.

В то же время заказчик, получивший предусмотренные договором подряда материалы, также обязан их оплатить, если использование таких материалов стало невозможным, в том числе вследствие одностороннего отказа от договора, а сами материалы не были возвращены подрядчику.

Следовательно, наличие самостоятельных договоров, предусматривающих передачу одной стороны другой одного и того же предмета (товара), допускается в зависимости от фактических обстоятельств дела и отношений сторон.

При этом толкование условий договора в установленном ст.431 ГК РФ порядке не должно приводить ни к противоречию его условий, ни к нарушению требований ст.422 ГК РФ и возникновению, таким образом, оснований для недействительности соответствующей части сделки.

Вывод о необходимости оценивать условия сделки в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также соблюдения закрепленной в ст.10 ГК РФ презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений был сформулирован Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и изложен, в частности, в постановлении Президиума от 08.02.2011 N 13970/10 и Обзоре правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам частного права (февраль 2014 года), и впоследствии поддержан Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определении от 07.11.2014 N 308-ЭС14-4090.

Таким образом, признание апелляционным судом спорного договора поставки как изменяющего хозяйственные отношения, связанные с обеспечением субподрядчиком объекта строительства соответствующим оборудованием, обусловленное представленными в материалы дела документами, не противоречит приведенным выше нормам материального права, а иная оценка ответчиком фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, не предусмотрена положениями ст.288 АПК РФ в качестве оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

При этом суд округа отмечает, что возражения относительно правомерности требования оплаты поставленного по спорному договору поставки оборудования в составе цены работ по договору подряда могут быть заявлены при рассмотрении спора по такому договору.

Довод ответчика о ненадлежащем документальном подтверждении обстоятельств поставки истцом оборудования суд округа отклоняет, поскольку собственно факт передачи спорного оборудования ответчик не только не оспаривает, но и признает в поданной им кассационной жалобе, в связи с чем выводы судов нижестоящих инстанций являются по существу верными и оснований для их переоценки не имеется.

Возражения относительно подписания спорных актов уполномоченным лицом суд округа отклоняет, поскольку обстоятельства наличия трудовых отношений с лицом, подписавшим акты приема-передачи, ответчик не оспаривает, а в соответствии с положениями ст.402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства, которым в рамках договора поставки является обязанность принять поставленный продавцом товар, считаются действиями должника.

С учетом изложенного нормы ст.182 ГК РФ применены судами первой и апелляционной инстанции правильно и основания для применения положений ст.183 ГК РФ вопреки мнению ответчика отсутствуют.

Также суд округа отклоняет довод об отсутствии оттиска печати на спорных актах приема-передачи, поскольку федеральным законом от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" отменено требование об обязательности печати и, следовательно, проставление оттиска печати на подтверждающем передачу оборудования документе осуществляется по усмотрению каждой из сторон сделки.

В связи с изложенным суд округа отклоняет возражения ответчика о представлении истцом недопустимых доказательств, отмечая, что по существу такие возражения обусловлены несогласием с выводами судов нижестоящих инстанций и представляют собой требование о переоценке представленных в материалы дела доказательств, что выходит за установленные ст.ст.286-287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Довод о ничтожности заключенного сторонами договора поставки по основанию его мнимости был надлежащим образом оценен судами первой и апелляционной инстанции и изложенные в жалобе возражения относительно правильности применения судами положений ст.170 ГК РФ обусловлены неправильным толкованием ответчиком указанной нормы, а также практики ее применения, согласно которой основным критерием мнимой сделки является отсутствие воли на достижение присущих заключенной сделке правовых последствий у каждой из ее сторон при котором предмет сделки, как правило, остается под контролем первоначального его владельца либо стороны не имеют намерений исполнять сделку либо требовать ее исполнения.

Наличие обстоятельств действительного исполнения сделки одной из ее сторон исключает возможность признания сделки мнимой.

Изложенные выше выводы соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 22.03.2012 N 6136/11, и Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 06.09.2016 N 41-КГ16-25, от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, от 17.05.2016 N 2-КГ16-2 и от 05.06.2012 N 11-КГ12-3, а также в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определили предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2019 года по делу N А40-239491/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.В. Котельников

Судьи

А.А. Гречишкин Ю.Л. Матюшенкова