Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2019 г. N Ф05-12795/19 по делу N А40-140612/2018

г. Москва

8 августа 2019 г.

Дело N А40-140612/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 08.08.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Нечаева, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от ООО Строительная компания "Челстрой" - Параскун А.Ю. (доверенность от 14.09.2018);

от ООО "Третий Рим" - не явился, извещен;

от ООО ФА "Милком-инвест" - не явился, извещен;

рассмотрев 01.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ООО СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ЧЕЛСТРОЙ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2019,

принятое судьей Акименко О.А.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019,

принятое судьями Петровой О.О., Верстовой М.Е., Яниной Е.Н.,

по исковому заявлению ООО Строительная компания "Челстрой"

к ООО "Третий Рим"

третье лицо: ООО ФА "Милком-инвест"

о взыскании задолженности в размере 2 578 027 руб. 21 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 93 324 руб. 85 коп., госпошлины в размере 41 593 руб. 14 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО Строительная компания "Челстрой" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Третий Рим" о взыскании задолженности в размере 2 578 027 руб. 21 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 93 324 руб. 85 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО ФА "Милком-инвест".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО Строительная Компания "ЧЕЛСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило вышеуказанные судебные акты отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами неверно распределено бремя доказывания. Отмечает ошибочность вывода судов о несогласованности предметов договора об уступке права требования N 1 от 09.09.2016 и договора об уступке права требования N 2017/Ц/2 от 20.10.2017.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО Строительная Компания "ЧЕЛСТРОЙ" поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО ФА "Милком-инвест" и ОАО "АРН Комплект" заключен договор купли-продажи векселей N Д-1В-24082016 от 24.08.2016, в соответствии с п. 1.1. которого продавец (ОАО "АРН Комплект") обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель (ООО ФА "Милком-инвест") принять ценные бумаги и оплатить их цену на условиях, определенным договором.

В соответствии с п. 1.3. названного договора, покупатель обязуется принять от продавца вексель и оплатить его по цене 10 000 000 руб.

ООО ФА "Милком-инвест" на расчетный счет ОАО "АРН Комплект" были перечислены денежные средства в размере 10 000 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 417 от 25.08.2016.

Истец основывает свои требования на том, что между ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест" и ООО "Третий Рим" заключен договор об уступке прав требования (цессии) N 1 от 09.09.2016, согласно условиям которого ответчик взял на себя обязательства осуществить оплату уступленных в его пользу прав требования к ОАО "АРН Комплект". В соответствии с п. 1.1.2 договора (раздел 1 Термины и определения) основное обязательство - обязательства должника по договору купли-продажи векселей N Д-1В-24082016 от 24.08.2016, заключенному между должником ОАО "АРН Комплект" и ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест". На день заключения договора задолженность должника составляет 10 000 000 руб.

В соответствии с разделом 2 договора Цедент передает, а Цессионарий принимает Права требования к Должнику по денежным обязательствам последнего, основанным на Основном обязательстве.

Цессионарий обязан произвести оплату стоимости Уступки права Требования в размере, установленном п. 1.1.6 настоящего Договора согласно графика.

Права Цедента по Основному обязательству переходят к Цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между Цедентом и Должником на момент заключения настоящего Договора. К Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства Должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафов), и иных платежей, предусмотренных данными сделками и действующим законодательством РФ, обязанность по уплате которых возложена на Должника. Права требования переходят от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора.

Истец указал, что со стороны должника перед ООО "ФА "Милком-Инвест" требования в полном объеме исполнены не были, размер неисполненных обязательств составил 2 578 027 руб. 21 коп.

20.09.2017 ООО "ФА "Милко-Иппест" уступило свои права требования к Должнику в пользу ООО Строительная компания "Челстрой" (ОГРН 1107448004663). Данный факт подтверждается Договором об уступке прав требований (цессии) N 2017/11/02.

В соответствии с разделом 2 договора, Цедент передает, а Цессионарий принимает Права требования к Должнику по денежным обязательствам последнего, основанным на основном обязательстве. Цессионарий обязан произвести оплату стоимости Уступки права Требования в сумме, установленной п. 1.1.6 настоящего договора в срок до 31 декабря 2017 года.

Права Цедента по Основному обязательству переходят к Цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между Цедентом и Должником на момент заключения настоящего Договора. К Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства Должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами неустойки (пени, штрафов) и иных платежей, предусмотренных данными сделками и действующим законодательством РФ, обязанность по уплате которых возложена на Должника. Права требования переходят от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора.

В соответствии с п. 1.1.2 договора (раздел 1 Термины и определения), основное обязательство - обязательство Должника по оплате уступки прав по договору об уступке прав требования (цессии) N 1, заключенному 09.09.2016 г. между ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест" (Цедент) и ООО "Третий Рим" (Цессионарий). На момент заключения настоящего договора размер неисполненного Должником обязательства составляет 2 578 027 рублей 21 копейка основного долга.

Таким образом, по мнению истца, права требования денежных средств на сумму 2 578 027 рублей 21 копейки, а также права требований штрафа и неустойки с 20.09.2017 перешли к ООО Строительная компания "Челстрой".

В связи с тем, что должник обязательства по передаче векселя перед ООО "ФА "Милком-Инвест" или ООО Строительная компания "Челстрой" не исполнил, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходил из того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств неисполнения ОАО "АРН Комплект" принятых на себя обязательств по договору купли-продажи векселей N Д-1В-24082016 от 24.08.2016 истцом в материалы дела не представлено.

Также указали, что требование о взыскании с ответчика денежных средств в размере 2 578 027 руб. 21 коп. представляет собой требование о взыскании неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ), которое передавалось третьим лицом ООО ФА "Милком-инвест" по двум договорам цессии.

При этом, оценив условия договоров, суды пришли к выводу, что факт наличия на стороне ОАО "АРН Комплект" неосновательного обогащения в размере 10 000 000 руб., не подтвержден.

Таким образом, третьим лицом ООО ФА "Милком-инвест" было передано несуществующее право.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Отсутствие в соглашении об уступке права (требования) указания на основания возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным в соответствии со статьей 432 ГК РФ.

Из положений главы 24 ГК РФ вытекает, что к числу существенных условий в договоре цессии относится определение предмета и объема передаваемого права.

Исходя из условий договоров, суды указали на невозможность установления предмета договоров уступки прав требования (цессии).

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о неверном распределении бремени доказывания не может быть принят во внимание судом округа, учитывая, что основанием для отказа в удовлетворении исковых требований указана невозможность установления предмета договоров уступки прав требования.

Доказательств обращения к ОАО "АРН Комплект" с требованиями об исполнении обязательства по передаче векселя со стороны ООО ФА "Милком-инвест", ООО "Третий Рим", ООО Строительная компания "Челстрой" в материалы дела не представлено.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по делу N А40-140612/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова С.В. Нечаев