Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2019 г. N Ф05-12750/19 по делу N А40-92512/2017

г. Москва

07 августа 2019 г.

Дело N А40-92512/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Дунаевой Н.Ю. и Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от ОБЩЕРОССИЙСКАЯ ОБЩЕСТВЕННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ИНВАЛИДОВ "ВСЕРОССИЙСКОЕ ОБЩЕСТВО ГЛУХИХ" -Воронцов В.И. по дов. от 22.03.2019,

от ООО "ВИЛАРТ ИНВЕСТИЦИИ" - не явился, извещен,

от Гасанова Курбана Ибрагимовича - Маркелов И.О. по дов. от 23.10.2018,

от Управления Росреестра по Москве, - не явился, извещен,

от нотариуса г. Москвы Сидорова Кирилла Евгеньевича, - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 31.07.2019 кассационную жалобу ООО "ВСЕРОССИЙСКОЕ ОБЩЕСТВО ГЛУХИХ" на решение от 14.01.2019 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Лаптевым В.А., на постановление от 19.04.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Яниной Е.Н., Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

по иску ООО "ВСЕРОССИЙСКОЕ ОБЩЕСТВО ГЛУХИХ"

к ООО "ВИЛАРТ ИНВЕСТИЦИИ", Гасанову Курбану Ибрагимовичу

третьи лица: Управление Росреестра по Москве, нотариус г. Москвы Сидоров Кирилл Евгеньевич,

о признании недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.02.2016, признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 11.02.2016 N 110216, о признании недействительным соглашения об отступном от 26.09.2016, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕРОССИЙСКАЯ ОБЩЕСТВЕННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ИНВАЛИДОВ "ВСЕРОССИЙСКОЕ ОБЩЕСТВО ГЛУХИХ" (далее-истец, Организация) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВИЛАРТ ИНВЕСТИЦИИ" (далее- ООО "ВИЛАРТ ИНВЕСТИЦИИ", общество), Гасанову Курбан Ибрагимовичу о признании недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.02.2016, о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 11.02.2016 N 110216, о признании недействительным соглашения об отступном от 26.09.2016, применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Росреестра по г. Москве и нотариус г. Москвы Сидоров Кирилл Евгеньевич.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции в судебном заседании 18.12.2018 представитель истца уточнил основания исковых требования и просил признать договоры недействительными по следующим основаниям: предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 08 февраля 2016 года - по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; договор об ипотеке от 11 февраля 2016 года и соглашение об отступном от 26 сентября 2016 года - по корпоративным основаниям (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019, иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Организация обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду их незаконности, нарушения норм права и несоответствия выводов судов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель Гасанова К.И. настаивал на законности принятых по делу судебных актов, до начала заседания представил письменные возражения на кассационную жалобу, которые подлежат приобщению к материалам дела.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОБЩЕРОССИЙСКАЯ ОБЩЕСТВЕННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ИНВАЛИДОВ "ВСЕРОССИЙСКОЕ ОБЩЕСТВО ГЛУХИХ" (ОГРН 1027739074186, далее - ОООИ ВОГ) образована 01.09.1995.

ООО "ВИЛАРТ ИНВЕСТИЦИИ" (ОГРН 1157746913125) создано 06.10.2015, единственным учредителем и участником которого выступила Организация, владеющая 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 301 133 006 руб.

При создании общества Организация передала ему в качестве взноса в уставной капитал земельный участок площадью 11634 кв. метра, кадастровый номер 77:02:0005006:4 и нежилое здание площадью 6 965, 7 кв. метров, кадастровый номер 77:02:0005006:1024, расположенные по адресу: 127081, г.Москва, р-н Южное Медведково, ул. Вилюйская, дом 6, стр. 1.

24 декабря 2015 года за ООО "ВИЛАРТ ИНВЕСТИЦИИ" было зарегистрировано право собственности на земельный участок и здание по вышеуказанному адресу.

08 февраля 2016 года между Организацией (в лице Новосельцева Е.В., действующего на основании нотариальной доверенности 77 АБ 9652383 от 01.02.2016) и Гасановым К.И. заключен предварительный договор купли-продажи здания, принадлежащего Общероссийской общественной организации инвалидов "Всероссийское общество глухих", расположенного по адресу: г.Москва, ул. 1905 года, дом 10 А, стр. 1, за 950 000 000,00 руб.

В счет исполнения обязательств Организации по вышеуказанному договору, 11 февраля 2016 года Новосельцев Е.В., уже от имени ООО "Виларт Инвестиции", подписал с Гасановым К.И. договор о залоге (ипотеке) недвижимого имущества N 110216, на основании которого передал Гасанову К.И. в залог земельный участок и здание по адресу: г. Москва, ул. Вилюйская, дом 6, стр. 1, внесенные Организацией в качестве взноса в уставной капитал общества.

18 апреля 2016 года между истцом и Гасановым К.И. заключено Соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества, которым также предусмотрено заключение в будущем (до 23 апреля 2016 г.) Соглашения об отступном, по условиям которого Гасанову К.И. (покупателю) передается в собственность предмет залога: земельный участок и здание на нем по адресу: г. Москва, ул. Вилюйская, д. 6 стр. 1 (здание) и вл. 6 стр. 1 (земельный участок).

21 сентября 2016 года между Организацией (первоначальный должник) и ООО "ВИЛАРТ ИНВЕСТИЦИИ" (новый должник) заключен Договор о переводе долга, согласно которому обязательства в части возврата оплаченного Гасановым К.И. аванса и штрафа в общем размере 160 000 000 руб. 00 коп. переходят к ООО "ВИЛАРТ ИНВЕСТИЦИИ" (п. 1.1).

В п. 1.2. Договора о переводе долга указано, что все обязательства истца по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.02.2016 и Соглашению о расторжении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2016 прекращаются с момента подписания Договора о переводе долга.

Перевод долга был согласован с кредитором - Гасановым К.И., о чем на договоре сделана соответствующая отметка и подпись Гасанова К.И.

Договор о переводе долга от 21.09.2016 истцом в судебном порядке не обжалован.

26 сентября 2016 года между ООО "Виларт Инвестиции" в лице Новосельцева Е.В. и Гасановым К.И. было подписано Соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО "Виларт Инвестиции" передало в собственность Гасанова К.И. имущество, ранее переданное ему в залог по договору N 110216 от 11 февраля 2016 года.

При обращении в арбитражный суд с указанными выше требованиями, истец сослался на то, что Центральное правление Организации не принимало решений о продаже здания по адресу г. Москва, ул. 1905 года дом. 10А стр. 1, Президент Организации Рухледев В.Н. не выдавал Новосельцеву Е.В. доверенности на заключение сделок по отчуждению имущества, истец не принимал решений по одобрению сделки по передаче недвижимого имущества в залог, а затем в собственность.

Оценив представленные в материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом объяснений лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу, что доводы истца не нашли своего подтверждения материалами дела. Напротив, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности свидетельствуют о наличии действительной воли сторон на совершение ряда сделок с конечной целью по передаче недвижимого имущества и получения денежных средств в счет его стоимости.

Кроме того, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания спорных договоров недействительными сделками применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Принимая во внимание, что в настоящем деле истец фактически выступает в защиту интересов общества как его 100% участника, ссылку заявителя на освобождение его от уплаты государственной пошлины и, как следствие, отмены судебного акта апелляционного суда по указанным основаниям, судебная коллегия находит несостоятельной.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу N А40-92512/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев