Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2019 г. N Ф05-12837/19 по делу N А40-287586/2018

г. Москва

8 августа 2019 г.

Дело N А40-287586/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.,

судей Федуловой Л.В., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Урюпичева С. Ю. - Кирасов С.В., дов. от 28.11.2018

от ООО "ИНТЕРЛАБ"- не явился, извещен;

от Пронину А. Н. - лично, предъявлен паспорт

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Урюпичева С.Ю.

на решение от 13.02.2019

Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Кравчик О.А.,

на постановление от 16.04.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Петровой О.О., Верстовой М.Е., Яниной Е.Н.,

по иску (заявлению) Урюпичева С.Ю.

к ООО "ИНТЕРЛАБ", Пронину А.Н.

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Урюпичевым С.Ю. к ООО "ИНТЕРЛАБ", Пронину А.Н. о признании недействительными договоров поручительства N 1 от 19 октября 2018 года, N 2 от 19 октября 2018 года, N 3 от 19 октября 2018 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 года, в иске отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций Урюпичев С.Ю. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем, просил обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Пронин А.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Ответчик ООО "ИНТЕРЛАБ", надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, в связи со следующим.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, истец является участником ООО "ИНТЕРЛАБ", владеющим долей в размере 75% уставного капитала общества, генеральным директором общества является Урюпичев А.С., что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц.

Между Прониным А.Н. (заимодавец) и ООО "ИНТЕРЛАБ" (поручитель) 19 октября 2018 года были заключены договоры поручительства N 1, 2, 3.

По условиям указанных договоров поручитель обязывается перед заимодавцем Урюпичева А.С. (заемщик) отвечать за исполнение последним обязательств по договорам займа между заимодавцем и заемщиком от 19 октября 2018 года на сумму 3 800 000 руб., 4 716 397 руб., 4 716 397 руб. соответственно, процентная ставка за пользование суммой займа 250% годовых.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим иском о признании недействительными договоров поручительства, истец указал, что оспариваемые договоры поручительства являются взаимосвязанными и убыточными сделками, сделки совершены в короткий промежуток времени, имеют однородный предмет - обеспечение возврата займа одного лица, связаны единой хозяйственной целью, отвечают признакам взаимовлияния и взаимосвязанности.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что из бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31 декабря 2017 года следует, что оспариваемые договоры поручительства (каждый в отдельности) не являются для общества крупной сделкой, истец не доказал наличия между оспариваемыми сделками взаимной связи.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о недоказанности того, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, апелляционный суд указал, что оспариваемыми договорами поручительства обеспечиваются обязательства по различным договорам займа.

Учитывая, что рассматриваемые договоры поручительства предоставили Урюпичеву А.С., не являющемуся стороной договора, обеспечение исполнения его собственных обязательств по договору займа с Прониным А.Н., суд первой инстанции сделал вывод о том, что оспариваемые сделки обладают признаками сделки с заинтересованностью как совершенные генеральным директором общества в обеспечение своего собственного обязательства.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, указал, что факт причинения ООО "ИНТЕРЛАБ" убытков оспариваемыми сделками, возникновения для общества иных неблагоприятных последствий в связи с их заключение, также не доказан. Доказательств, что спорные сделки привели к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов не представлено.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказали в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров поручительства.

Между тем, как обоснованно указывает заявитель кассационной жалобы, суды в соответствии с требованиями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 14) не дали оценку доводам истца о том, что все указанные договоры поручительства были совершены в один день (19 октября 2018 года), являются крупной сделкой, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, носят убыточный характер в связи с высокой процентной ставкой (250 % за пользование суммой займа), оценив каждый договор поручительства по отдельности, а не в совокупности.

Кроме того, суды, указав, что оспариваемые сделки обладают признаками сделки с заинтересованностью как совершенные генеральным директором общества в обеспечение своего собственного обязательства, не дали оценку доводу истца о том, что все договоры заключены в один день и подписантом является одно лицо, что свидетельствует об осведомленности Пронина А.Н. о наличии заинтересованности (статья 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 сентября 2009 года N 6172/09).

Принимая во внимание изложенное, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12 июля 2016 года N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, и с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 по делу N А40-287586/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Л.В. Федулова С.В. Краснова