|
12 августа 2019 г.
|
Дело N А40-216512/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2019 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего судьи Савиной О.Н.,
судей Тарасова Н.Н., Холодковой Ю.Е.
при участии в заседании:
от Шариковой Е.В. - лично (паспорт)
от конкурсного управляющего ООО "Санто-Холдинг" Щукина А.О. - представитель Аксенова Л.В. (доверенность от 04.03.2019)
рассмотрев 07.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Шариковой Елены Викентьевны
на определение от 04.03.2019
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Пахомовым Е.А.,
на постановление от 04.06.2019
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Шведко О.И.,
по заявлению о признании недействительной сделкой по отчуждению Шариковой Еленой Викентьевной транспортного средства: легкого автомобиля TOYOTA CAMRY 2004 года выпуска, VTN JTDBF38K900155970, регистрационный знак X 002 CP 199, цвет чёрный, N шасси отсутствует, N кузова JTDBF38K900155970, модель, N двигателя 1 MZ, 1667971, паспорт транспортного средства 77 MP 488161 выдан 08.08.2009 3 отд. МОТОТЭР ЮЗАО 117628, Москва, ул. Академика Глушко, 13, и применения последствий недействительности сделки,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Санто-холдинг"
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2016 возбуждено производство по делу по заявлению ООО "Сантехлит" о признании ООО "Санто-Холдинг" (далее - должник; ОГРН 1067746594288, ИНН 7727575928) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2017 (резолютивная часть 02.02.2017) заявление ООО "Сантехлит" признано обоснованным, в отношении ООО "Санто-Холдинг" введена процедура наблюдения, требования кредитора включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 3 257 744 руб. основного долга, 40 822 руб. расходов по оплате госпошлины, 147 481 руб. 02 коп. и 159 080 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, временным управляющим должника утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2018 ООО "Санто-холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Щукин Антон Олегович.
Конкурсный управляющий должника 21.09.2018 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора, в котором он просил: - признать недействительной сделку по отчуждению Шариковой Елене Викентьевне транспортного средства: легкового автомобиля TOYOTA CAMRY 2004 года выпуска, VIN JTDBF38K900155970, регистрационный знак X 002СР 199, цвет черный, N шасси отсутствует, N кузова JTDBF38K900155970, модель, N двигателя 1MZ, 1667971, паспорт транспортного средства 77 МР 488161 выдан 08.08.2009 г. 3 отд. МОТОТЭР ЮЗАО 117628, Москва, ул. Академика Глушко, 13; - применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Санто-холдинг" транспортное средство: легковой автомобиль TOYOTA CAMRY 2004 года выпуска, VIN JTDBF38K900155970, регистрационный знак Х 002СР 199, цвет черный, N шасси отсутствует, N кузова JTDBF38K900155970, модель, N двигателя 1MZ, 1667971, паспорт транспортного средства 77 МР 488161 выдан 08.08.2009 г. 3 отд. МОТОТЭР ЮЗАО 117628, Москва, ул. Академика Глушко, 13.
Определением суда от 04.03.2019 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Шариковой Е.В. - без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Шарикова Елена Викентьевна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что представленный конкурсным управляющим отчёт об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля является недостоверным, стоимость оспариваемой сделки не превысила 20% от стоимости активов должника, экспертом не учтено, что автомобиль 5 лет находился в угоне, соответственно, цена спорного имущества соответствовала его состоянию и сложившимся ценам на такого вида автомобили (с учетом нахождения в угоне и отсутствии номеров).
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Санто-Холдинг" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе судебные акты.
В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании Шарикова Е.В. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель конкурсного управляющего ООО "Санто-Холдинг" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Санто-холдинг" (продавец) и Шариковой Е.В. (покупатель) 29.09.2016 заключен договор купли-продажи автомобиля N 4, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство TOYOTA CAMRY 2004 года выпуска, VIN-номер JTDBF38K900155970, регистрационный знак Х 002СР 199, цвет черный, N кузова JTDBF38K900155970, модель, N двигателя 1MZ, 1667971, паспорт транспортного средства 77 МР 488161 выдан 08.08.2009 3 отд. МОТОТЭР ЮЗАО.
Автомобиль передан Шариковой Е.В. по акту приема-передачи от 29.09.2016 в рабочем состоянии, замечания по качеству и комплектации отсутствовали. Исправное и рабочее состояние ТС подтверждается самим договором и актом сдачи-приемки.
По условиям договора цена автомобиля составила 200 000 руб.
Из материалов дела также следует, что Шарикова Е.В. является бывшим сотрудником должника.
Конкурсный управляющий должника полагает, что договор купли-продажи автомобиля от 29.09.2016 N 4 является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, т.е. совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности совокупности оснований для признания оспариваемой сделки, а также положений п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Суд округа находит выводы судов обоснованными по следующим мотивам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Согласно п. 2 ст. 61.1 Закона о банкротстве положения главы III.1 данного Закона применяются и к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
Из содержания п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платежей должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), банковские операции, в том числе, списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В силу п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 бремя доказывания того, что сделка является неравноценной, лежит на оспаривающем ее лице.
В обоснование доводов о неравноценности оспариваемой сделки конкурсным управляющим представлен отчет N 069-2/А/18 об оценке рыночной стоимости движимого имущества, принадлежавшего на праве собственности ООО "Санто-Холдинг" по состоянию на день его продажи Шариковой Е.В., в соответствии с которым, рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 29.09.2016 составляет 369 527 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2018 по делу N А40-216512/2016 было поручено проведение экспертизы эксперту АНО "Региональный Центр Судебных Экспертиз" Митрашову Роману Владимировичу и поставлен на разрешение эксперта следующий вопрос: "Какова рыночная стоимость транспортного средства Toyota Camry год выпуска 2004 идентификационный номер JTDBF38K900155970, по состоянию на 29.09.2016?".
По результатам проведенной судебной экспертизы, экспертом было установлено, что рыночная стоимость транспортного средства Toyota Camry год выпуска 2004 идентификационный номер JTDBF38K900155970, по состоянию на 29.09.2016 года составляет 523 474 руб., в то время как цена автомобиля по заключенному договору купли-продажи составила 200 000 руб.
Разница между ценой, определенной в договоре и определенной стоимостью в экспертном заключении существенная и составляет 323 474 руб.
Поскольку факт значительного превышения действительной стоимости транспортного средства над согласованного сторонами спорного договора стоимостью документально подтвержден, спорная сделка совершена в период в течение одного года до признания должника банкротом, выводы судов о недействительности спорной сделки по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве правомерны.
При этом судами было правомерно отказано в признании сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к момен
