Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2019 г. N Ф05-12445/19 по делу N А40-60775/2016

г. Москва

12 августа 2019 г.

Дело N А40-60775/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 12.08.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Закутской С.А., Холодковой Ю.Е.

при участии в заседании:

от Исайчева О.В. - Пестышев Е.В. по дов. от 20.05.2019

рассмотрев 05.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

Исайчева О.В.

на определение от 21.02.2019

Арбитражного суда г. Москвы

вынесенное судьей Архиповым А.А.,

на постановление от 04.06.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Шведко О.И.,

о признании недействительными заключенные между ООО "Конвейерные технологии" и Исайчевым О.В. сделками: - договора 30.12.2015 купли-продажи автомобиля BMW 320i, VIN: WBA3X11090D343912, 2013 года выпуска, - договора от 22.01.2016 купли-продажи автомобиля Mitsubishi L200, VIN: MMBJNK.B409D03S000, 2009 года выпуска

и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Партнер-1",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2017 в отношении ООО "Партнер 1" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бовкуш И.В.

26.07.2018 года конкурсный управляющий должника направил в Арбитражный суд города Москвы заявление конкурсного управляющего ООО "Партнер 1" Бовкуша Ильи Владимировича о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля от 30.12.2015, договора купли-продажи автомобиля от 22.01.2016, заключенных между ООО "Конвейерные технологии" и Исайчевым О.В.

Определением суда от 21.02.2019 года заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Исайчев О.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, указывает на неправильное применение норм процессуального и материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.12.2015 года между Исайчевым О.В. (покупатель) и ООО "Конвейерные технологии" (правопреемником которого является ООО "Партнер 1") (продавец) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль BMW320i c VIN-номером WBA3X11090D343912.

В соответствии с п.3.1 договора цена автомобиля согласована сторонами и составляет 457 000 руб.

Также 22.01.2016 года между Исайчевым О.В. (покупатель) и ООО "Конвейерные технологии" (правопреемником которого является ООО "Партнер 1") (продавец) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль Mitsubishi L200, VIN: MMBJNK.B409D03S000. 2009 года выпуска.

В соответствии с п.3.1 договора цена автомобиля согласована сторонами и составляет 87 000 руб.

При этом 29.03.2016 года Арбитражным судом города Москвы принято к производству заявление о признании должника банкротом.

Вместе с тем, из заявления конкурсного управляющего следует, что транспортные средства по спорным сделкам отчуждены должником по стоимости ниже среднерыночных цен, в связи с чем конкурсный управляющий должника считает, что спорные сделки совершены в условиях неравноценного встречного исполнения со стороны покупателя в пользу продавца.

Поскольку спорные сделки совершены в течение одного года до момента признания должника банкротом и имеются признаки неравноценного встречного исполнения по сделкам в пользу должника, конкурсный управляющий должника считает, что спорные сделки следует признать недействительными по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на то, что на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, и на момент совершения сделок Исайчев О.В. являлся руководителем должника, то есть заинтересованным лицом в контексте Закона о банкротстве. Данные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным интересам должника и являются основаниями для признания сделок недействительными по основаниям п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п.1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Постановление N 63) бремя доказывания того, что сделка является неравноценной, лежит на оспаривающем ее лице.

В ходе рассмотрения дела конкурсным управляющим были представлены скриншоты Интернет-страниц, содержащих объявления о продаже аналогичных транспортных средств в открытых источниках (с сайта drom.ru), из которых усматривается, что стоимость аналогов выше покупной цены, указанной в оспариваемых договорах.

Кроме того, судами установлено и ответчиком не оспаривается, что денежные средства за приобретаемые транспортные средства не были уплачены должнику.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Поскольку факт значительного превышения действительной стоимости транспортного средства над согласованного сторонами спорного договора стоимостью подтвержден, спорная сделка совершена в период в течение одного года до признания должника банкротом, выводы суда о недействительности спорной сделки по основаниям, предусмотренным п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве правомерны.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись задолженности перед ООО "ТулаЧерМетСталь", ПАО Сбербанк России.

Из представленных в материалы дела документов следует и судами установлено, что оспариваемые договоры заключены 30.12.2015, 22.01.2016 между ООО "Конвейерные технологии" в лице генерального директора Исайчева О.В. и гражданином Исайчевым О.В.

При этом ООО "Конвейерные технологии" исключено из ЕГРЮЛ 29.12.2015 в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Партнер-1" (ОГРН 1157746421502, ИНН 7701347596).

Таким образом, материалы дела содержат доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В связи с изложенными обстоятельствам суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2019, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А40-60775/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

С.А. Закутская Ю.Е. Холодкова