Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2019 г. N Ф05-12746/19 по делу N А40-263109/2018

г. Москва

16 августа 2019 г.

Дело N А40-263109/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Окуловой Н.О.,

судей: Аталиковой З.А., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от областного государственного бюджетного учреждения "Костромское областное управление автомобильных дорог общего пользования "Костромаавтодор" - не явился, извещен

от акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" - Фоминчук П.О. - по дов. от 31.01.2019 N 120-19

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - не явился, извещен

рассмотрев 15.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Регистраторское общество "Статус"

на решение от 31.01.2019

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Лаптевым В.А.,

на постановление от 16.05.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Стешаном Б.В., Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

по иску областного государственного бюджетного учреждения "Костромское областное управление автомобильных дорог общего пользования "Костромаавтодор"

к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус"

третье лицо: публичное акционерное общество "Сбербанк России"

о признании за областным государственным бюджетным учреждением "Костромское областное управление автомобильных дорог общего пользования "Костромаавтодор" права собственности на 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Сбербанк России", номинальной стоимостью 3 руб. за шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-03-01481-В;

об обязании акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" списать с лицевого счета государственного предприятия Костромской области "Парфеньевское дорожно-эксплуатационное предприятие N 14" 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Сбербанк России", номинальной стоимостью 3 руб. за шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-03-01481-В, и зачислить данные акции на лицевой счет областного государственного бюджетного учреждения "Костромское областное управление автомобильных дорог общего пользования "Костромаавтодор"

УСТАНОВИЛ: областное государственное бюджетное учреждение "Костромское областное управление автомобильных дорог общего пользования "Костромаавтодор" (далее - ОГБУ "Костромаавтодор", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - АО "Статус", ответчик) о признании за истцом права собственности на 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк), номинальной стоимостью 3 руб. 00 коп. за 1 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-03-01481-В; об обязании АО "Статус" списать с лицевого счета государственного предприятия Костромской области "Парфеньевское дорожно-эксплуатационное предприятие N 14" (далее - ГП КО "Парфеньевское ДЭП N 14) 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО Сбербанк, номинальной стоимостью 3 руб. 00 коп. за шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-03-01481-В и зачислить данные акции на лицевой счет ОГБУ "Костромаавтодор" (с учетом изменения исковых требований в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен эмитент спорных акций - ПАО Сбербанк.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, АО "Статус" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При этом АО "Статус" указывает на то, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ОГБУ "Костромаавтодор" заблаговременно представлен отзыв (возражения) на кассационную жалобу, в котором он не соглашается с доводами жалобы и просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя. Отзыв приобщен судом к материалам дела с учетом заблаговременности направления отзыва в адрес АО "Статус" и ПАО Сбербанк.

С учетом мнения представителя АО "Статус", суд кассационной инстанции определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя ОГБУ "Костромаавтодор".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Статус" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителя АО "Статус", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва (возражений), проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ГП КО "Парфеньевское ДЭП N 14 и государственным предприятием Костромской области "Нейское дорожно-эксплуатационное предприятие N 23" (далее - ГП КО "Нейское ДЭП N 23") заключен договор купли-продажи имущества ГП КО "Парфеньевское ДЭП N 14" от 18.09.2009 N 3, в соответствии с условиями которого, договор заключен на основании протокола N 1 об итогах торгов по продаже имущества ГП КО "Парфеньевское ДЭП N 14" от 18.09.2009 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с условиями договора ГП КО "Парфеньевское ДЭП N 14" продает ГП КО "Нейское ДЭП N 23", а ГП КО "Нейское ДЭП N 23" приобретает в собственность сертификат Сберегательного банка России, выданный 20.06.1993 N 090703 в городе Москве (пункт 1.2).

Цена имущества, указанного в пункте 1.2 договора, установлена по результатам торгов по продаже имущества ГП КО "Парфеньевское ДЭП N 14" 18.09.2009 в сумме 1 000 рублей 00 коп. (пункт 2.1).

В соответствии с актом приема-передачи к договору Сертификат Сберегательного Банка России N 090703, выданный 20.06.1993 в городе Москве, передан ГП КО "Парфеньевское ДЭП N 14" в пользу ГП КО "Нейское ДЭП N 23" без каких-либо претензий и разногласий, акт подписан сторонами.

В соответствии с постановлением Администрации Костромской области от 27.09.2016 N 350-а ГП КО "Нейское ДЭП N 23" реорганизовано в форме преобразования в областное государственное бюджетное учреждение "Нейское дорожно-эксплуатационное учреждение".

В соответствии с постановлением Администрации Костромской области от 13.04.2017 N 150-а ОГБУ "Костромаавтодор" реорганизовано в форме присоединения к нему областных государственных бюджетных учреждений, в том числе областное государственное бюджетное учреждение "Нейское дорожно-эксплуатационное учреждение".

19.03.2018 после преобразования вышеуказанных учреждений ОГБУ "Костромаавтодор" обратилось в Костромской филиал АО "Статус" с требованием о внесении изменений в данные в реестре владельцев ценных бумаг.

Костромской филиал АО "Статус" письмом от 04.06.2018 N 42-03/379 отказал в удовлетворении требований со ссылкой на отсутствие соответствующих документов.

Не согласившись с отказом Костромского филиала АО "Статус" от внесения записи о переходе права собственности на спорные акции истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 58, 128, 129, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что у ответчика не имелось оснований для отказа во внесении записи о переходе права собственности на спорные акции в пользу истца.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что истец, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств согласования между ГП КО "Парфеньевское ДЭП N 14" и ГП КО "Нейское ДЭП N 23" условий о наименовании и количестве акций ПАО Сбербанк, учитывая, что акции напрямую в договоре не упомянуты.

По мнению АО "Статус", судом нарушены положения пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности ответчик обращал внимание суда на несогласованность условия о предмете договора купли-продажи имущества и на необходимость применения к спорным правоотношения статей 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", однако суд первой инстанции не дал указанным доводам оценки.

Данные доводы рассмотрены и отклоняются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Как следует из абзаца 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

При вынесении обжалуемых судебных актов, судами было принято во внимание, что в отзыве ответчик ссылался на то, что согласно данным, содержащимся в реестре акционеров ПАО Сбербанк, на лицевом счете ГП КО "Парфеньевское ДЭП N 14" (продавца по договору от 18.09.2009 N 3) учитывается 1000 обыкновенных акций ПАО Сбербанк.

Как установили суды, спорные акции ПАО Сбербанк перешли к ГП КО "Нейское ДЭП N 23" по договору купли-продажи имущества от 18.09.2009 N 3 и на основании передаточного акта.

В свою очередь ГП КО "Нейское ДЭП N 23" было реорганизовано в форме преобразования в областное государственное бюджетное учреждение "Нейское дорожно-эксплуатационное учреждение" на основании постановления Администрации Костромской области от 27.09.2016 N 350-а.

На основании постановления Администрации Костромской области от 13.04.2017 N 150-а ОГБУ "Костромаавтодор" реорганизовано в форме присоединения к нему областных государственных бюджетных учреждений, в том числе областное государственное бюджетное учреждение "Нейское дорожно-эксплуатационное учреждение".

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу, что в силу положений статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации права на спорные акции перешли к истцу.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований, поскольку у ответчика не имелось оснований для отказа во внесении записи о переходе права собственности на спорные акции в пользу истца.

При этом суды обоснованно исходили из того, что под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Довод ответчика о том, что предметом договора выступил именно сертификат, который возможно имеет лишь скрипофилическую (коллекционную) и/или историко-культурную ценность был правомерно отклонен судами с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора.

Несогласие АО "Статус" с принятыми судебными актами не опровергает выводы судов об обстоятельствах дела и о применении норм материального права, основанные на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, в связи с чем не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениям и статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, по делу не установлено.

С учетом изложенного, судебные акты являются законными и обоснованными, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по делу N А40-263109/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без изменения.

Председательствующий судья

Н.О. Окулова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Нечаев