Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2019 г. N Ф05-10526/19 по делу N А40-222400/2018

г.Москва

19 августа 2019 г.

Дело N А40-222400/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.08.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Нечаева С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Белиловского Антона Александровича - Заика С.В. по доверенности от 19.10.2018

от ООО "ГЕОБУРСЕРВИС"- Завражнов В.В. по доверенности от 22.10.2018

от Белиловской Екатерины Викторовны - Медведев Д.А. по доверенности от 21.09.2018,

рассмотрев в судебном заседании 13.08.2019 кассационную жалобу Белиловского Антона Александровича (истца) на решение от 12.03.2019 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Лаптевым В.А., и постановление от 06.05.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Петровой О.О., Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

по иску Белиловского Антона Александровича

к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОБУРСЕРВИС"

третье лицо: Белиловская Екатерина Викторовна

о взыскании суммы займа в размере 68 351 591 руб. 10 коп., процентов по займу в размере 25 235 313 руб. 80 коп., пени в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 5 967 126 руб. 70 коп.

и по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ГЕОБУРСЕРВИС"

к Белиловскому Антону Александровичу

о признании недействительными соглашения N 1 о выходе из общества от 30.03.2015,

УСТАНОВИЛ:

Белиловский Антон Александрович (далее - Белиловский А.А. или истец по первоначальному иску) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОБУРСЕРВИС" (далее - ООО "ГЕОБУРСЕРВИС", Общество или ответчик по первоначальному иску) о взыскании суммы займа в размере 68 351 591 руб. 10 коп., процентов по займу в размере 25 235 313 руб. 80 коп., пени в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 5 967 126 руб. 70 коп. (с учетом уточненного расчета взыскиваемой суммы).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Белиловская Екатерина Викторовна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2019 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению принято встречное исковое заявление ООО "ГЕОБУРСЕРВИС" о признании недействительными соглашения N 1 о выходе из общества от 30.03.2015 между ООО "ГЕОБУРСЕРВИС" и Белиловским А.А., соглашения о новации в порядке статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации от 03.04.2015 между ООО "ГЕОБУРСЕРВИС" и Белиловским А.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019, в удовлетворении первоначального искового заявления отказано, встречные исковые требования ООО "ГЕОБУРСЕРВИС" удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Белиловский А.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных исковых требований отказать. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судом не соблюден принцип равноправия сторон; заявление Белиловского А.А. о выходе из состава участников Общества от 08.04.2015 было передано Обществу во исполнение соглашения о новации N б/н от 03.04.2015 и является его неотъемлемой частью.

Белиловский А.А. в кассационной жалобе также ссылается на несогласие с выводами судов, изложенными в мотивировочной части судебных актов, относительно его выхода из состава участников Общества с отказом от выплаты действительной стоимости доли от 08.04.2015 в дату подачи соответствующего заявления, а также относительно отклонения его доводов о том, что заявление о выходе из состава участников Общества от 08.04.2015 является неотъемлемой частью соглашения о новации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители Общества и третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

В обоснование первоначальных исковых требований Белиловский А.А. ссылается на то, что у Общества в связи с выходом из состава участников общества по соглашению от 30.03.2015 (соглашения N 1) и соглашения о новации обязательства в заемные от 03.04.2015 б/н образовалась задолженность, которая до настоящего момента не им оплачена.

В обоснование встречных исковых требований ООО "ГЕОБУРСЕРВИС" ссылаясь на положения статей 10, 165, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на ничтожность обжалуемых сделок, как заключенных со злоупотреблением истцом своими правами и в обход закона, поскольку уставом Общества запрещен выход из состава участников Общества без предварительного согласия остальных участников общества и на то, что об обжалуемых сделках Общество и его оставшиеся участники не знали, какого-либо решения об одобрении сделки с заинтересованностью не было принято.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником ООО "ГЕОБУРСЕРВИС" является Белиловская Е.В. со 100% долей от уставного капитала Общества, генеральным директором общества является Заливина Е.А., при этом ранее участником Общества также являлся Белиловский А.А. с 70,59% долей от уставного капитала.

Условиями соглашения от 30.03.2015 N 1, заключенным между Белиловским А.А. и ООО "ГЕОБУРСЕРВИС" в лице генерального директора общества Белиловского А.А. определено, что Белиловский А.А. на дату выхода из состава участников общества владеет 70,59% долей от уставного капитала Общества, размер чистых активов общества по состоянию на 31.12.2014 составляет 96 829 000 рублей 00 коп., а размер действительной стоимости доли Белиловского А.А. составляет 68 351 591 руб. 10 коп. (п. п. 1, 2, 3, 4 и 5 соглашения о выходе из состава участников общества).

Общество обязалось выплатить Белиловскому А.А. действительную стоимость доли в течение 1 года с момента подписания настоящего соглашения (п. 6 соглашения о выходе из состава участников общества).

Судами установлено, что 03.04.2015 между ООО "ГЕОБУРСЕРВИС" в лице генерального директора общества Белиловского А.А. и Белиловским А.А. заключено соглашение о новации в порядке статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, по условиям которого задолженность ООО "ГЕОБУРСЕРВИС" перед Белиловским А.А. по выплате действительной стоимости доли в размере 68 351 591 рублей 10 коп. прекращается путем новации в обязательства по договору займа с установлением процентов в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, со сроком возврата займа до 03.04.2018.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 08.04.2015 N 08-15 Белиловский А.А. выведен из состава участников общества без выплаты действительной стоимости доли в соответствии с заявлением Белиловского А.А. от 08.04.2015 о выходе из состава участников общества с отказом от выплаты действительной стоимости доли.

Суды первой и апелляционной инстанции оценив имеющие в деле доказательства, обстоятельства спора и поведение сторон пришли к выводу, что сделка по выходу Белиловского А.А. из состава участников Общества совершена 08.04.2015 на основании его заявления о выходе от 08.04.2015, отклонив при этом доводы истца о том, что заявление от 08.04.2015 являлось неотъемлемой частью соглашения о новации N б/н от 03.04.2015.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что выход из состава участников Общества в соответствии с пунктом 10.1 устава Общества запрещен, пришли к выводу о том, что соглашение N 1 о выходе из общества от 30.03.2015 и соглашение о новации являются недействительными, поскольку доказательств принятия решения общего собрания участников Общества об одобрении выхода истца по первоначальному иску из состава участников ООО "ГЕОБУРСЕРВИС" на условиях данных соглашений, в материалы дела не представлено, в тоже время указав на допущенное Белиловским А.А. злоупотребление своими правами участника Общества и его генерального директора, что выразилось в заключении соглашений в обход устава Общества и положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при этом судами отклонен довод Белиловского А.А. о пропуске Обществом срока исковой давности, поскольку суд пришел к выводу, что об оспариваемых соглашениях ООО "ГЕОБУРСЕРВИС" могло узнать лишь в момент предъявления Белиловским А.А. претензии об оплате задолженности 02.08.2018.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 по делу N А40-222400/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

С.В. Нечаев Л.В. Федулова