Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2019 г. N Ф05-10275/19 по делу N А40-263514/2018

г.Москва

20 августа 2019 г.

Дело N А40-263514/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.08.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Нечаева С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Нифатьев В.И. по доверенности от 30.10.2018

от ответчика - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 14.08.2019 кассационную жалобу Александровой Анны Ивановны (истца) на решение от 30.01.2019 Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Лаптевым В.А., и постановление от 18.04.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Верстовой М.Е., Лялиной Т.А., Петровой О.О.,

по иску Александровой Анны Ивановны

к Обществу с ограниченной ответственностью "ФИНГОРИЗОНТ"

третье лицо: Публичное акционерное общество "Соль Руси"

о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Александрова Анна Ивановна (далее - Александрова А.И. или истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Фингоризонт" (далее - ООО "Фингоризонт" или ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 02.02.2017 N 02-02/08, взыскании стоимости оплаченных акций в размере 1 000 022 руб. 00 коп., процентов в размере 144 126 руб. 47 коп., процентов по день фактического платежа.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество "Соль Руси" (далее - ПАО "Соль Руси" или Общество).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Александрова А.И. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами при рассмотрении дела не принято во внимание, что ответчик не исполнил условия договора об обратном выкупе акций ПАО "Соль Руси", сделка была совершена под влиянием обмана (заблуждения), ответчик при заключении договора обещал вернуть ту же сумму с начисленными на нее процентами, на момент заключения договора истец не обладал информацией о фиктивности ПАО "Соль Руси", как соледобывающей компании и не имел возможности знакомиться с документацией общества.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.02.2017 между Александровой А.И. (покупатель) и ООО "ФинГоризонт" (продавец) заключен договор купли-продажи акций N 02-02/08, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бездокументарные акции эмитента - ПАО "Соль Руси" номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 6 204 шт. по цене 161 руб. на общую сумму в размере 1 000 022 руб.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 8, 9, 11, 12, 166, 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что при заключении договора истца ввели в заблуждение, сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку его целью при подписании данного договора являлось получение дивидендов от прибыли ПАО "Соль Руси", а также участвовать в управлении Обществом.

В обоснование исковых требований истцом указано, что условия договора были исполнены им в полном объеме, однако сотрудниками ООО "ФинГоризонт" при заключении договора истцу было обещано, что после вложения денег, через год ему вернут ту же сумму с начисленными на нее процентами, при подписании документов сотрудники ООО "ФинГоризонт" заявили, что Общество приступило к освоению Белбажского месторождении каменной соли и с осени 2016 года ПАО "Соль Руси" реализуется первый подготовительный этап в виде проведения изыскательских работ и подготовки к строительству линия завода по производству соли на Белбажском месторождении, однако как выяснилось в дальнейшем, на настоящий момент, на Белбажском месторождении не возведено ни единого строения, в то время как на сайте ПАО "Соль Руси" появляются однотипные положительные отзывы.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из необоснованности требований истца, поскольку ответчик в полном объеме и надлежащие сроки осуществил все действия, необходимые для перевода акций, а истец стал акционером - владельцем обыкновенных акций ПАО "Соль Руси".

При этом, судами отмечено, что истец своими действиями подтвердил волю на заключение договора и его исполнение перед ответчиком, что в свою очередь является основанием для отказа в иске.

Отклоняя доводы истца о том, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием обмана (заблуждения), суды указали, что истец не был лишен права запросить соответствующую информацию о деятельности общества у ответчика и у самого эмитента, как непосредственный покупатель у представителя акционера эмитента.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что судом первой инстанции не были осуществлены все действия, предусмотренные вышеназванными нормами процессуального законодательства, а судом апелляционной инстанции нарушения, допущенные судом первой инстанции, не были устранены, несмотря на наличие достаточных полномочий для повторного рассмотрения дела по имеющимся в нем доказательствам.

Кассационная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда первой и постановления апелляционной инстанций с направлением дела на новое рассмотрение, поскольку судами не дана оценка всем доводам истца, положенным в обоснование исковых требований, что могло привести к принятию неправильных судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. (пункт 2 названной статьи).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") приводится толкование данной нормы, согласно которому обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. А также приводится разъяснение о том, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки и при этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций, применив положения ст. 178 и п.2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, формально указали на обстоятельства, свидетельствующие о наличии воли истца на заключение договора и его исполнение, при этом, не проверив доводы истца, указавшего на намеренное введение его в заблуждение относительно правовой природы сделки и обмана в части вложения денежных средств, в том числе путем умышленного сообщения ему недостоверной информации относительно деятельности ПАО "Соль Руси" и распространения недостоверной информации в средствах массовой информации.

Более того, суды не учли, что истец 1949 года рождения на момент заключения оспариваемой сделки, она являлась пенсионеркой, кроме того истец имеет третью группу инвалидности, а ответчиком заключено большое количество аналогичных сделок с такими же неквалифицированными инвесторами.

По смыслу и содержанию пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Вместе с тем, для принятия обоснованного и законного решения по настоящему спору, требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, в том числе проверить доводы истца о введении его в заблуждение относительно правовой природы оспариваемой сделки, установить обстоятельства заключения оспариваемой сделки с целью наличия (отсутствия) обмана, введения в заблуждение; основания реализации ответчиком акций (договор, статус брокера, наличие лицензии); последующее использование ответчиком полученных от продажи акций денежных средств, создание ПАО "Соль Руси" предприятия по производству соли, разрешить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине.

По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по делу N А40-263514/2018 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

С.В. Нечаев Л.В. Федулова