Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2019 г. N Ф05-13869/19 по делу N А41-81366/2018

г. Москва

26 августа 2019 г.

Дело N А41-81366/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, уведомлен,

от ответчиков:

ООО "Чеховский сосудистый центр" - Михальчук Ю.С., дов. от

03.07.2019, Плотникова Сергея Владимировича - Михальчук Ю.С., дов. от

12.08.2019, Топаляна Карапета Вазгеновича - не явился, уведомлен, Чернигиной Татьяны Петровны - Михальчук Ю.С., дов. от 10.08.2019

от третьего лица: не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании 19.08.2019 кассационные жалобы

ООО "Чеховский сосудистый центр", Плотникова Сергея Владимировича,

Топаляна Карапета Вазгеновича, Чернигиной Татьяны Петровны

на постановление от 11.06.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гараевой Н.Я., Мизяком В.П., Терешиным А.В.,

по иску Барыкиной Ларисы Владимировны

к ООО "Чеховский сосудистый центр", Топаляну Карапету Вазгеновичу,

Плотникову Сергею Владимировичу, Чернигиной Татьяне Петровне

третье лицо: Бескровный Александр Николаевич

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания

участников ООО "Чеховский сосудистый центр", оформленное протоколом от 03.07.2018,

УСТАНОВИЛ:

Барыкина Лариса Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Чеховский сосудистый центр" (далее - Общество), Топаляну Карапету Вазгеновичу, Плотникову Сергею Владимировичу, Чернигиной Татьяне Петровне о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 03 июля 2018 года.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Бескровный А.Н.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2019 года принят отказ истца от иска в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания по п. 1 и п. 6 повестки дня, решение суда от 21 января 2019 года отменено, производство по делу в указанной части прекращено, решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 30 июля 2018 года, по п. п. 2, 3, 4, 5 повестки дня признано недействительным.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчики обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить указанный судебный акт, как принятый с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков - ООО "Чеховский сосудистый центр", Плотникова С.В., Чернигиной Т.П. поддержали доводы кассационных жалоб.

Истец и третье лицо - Бескровный А.Н., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб по существу.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения явившихся представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Как было установлено судом и следует из материалов дела, 03 июля 2018 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества "Чеховский сосудистый центр", на котором присутствовали участники: Топалян К.В., Плотников С.В., Чернигина Т.П., владеющие в совокупности 75% долей уставного капитала общества.

На указанном собрании участниками Общества были приняты следующие решения:

- увеличить уставной капитал Общества с 10 000 до 1 000 000 руб. на основании заявления участников Чернигиной Т.П., Плотникова С.В., Топалян К.В. и внесении денежного вклада на общую сумму 990 000 руб.;

- дополнительные вклады участников внести до 02 августа 2018 года, Чернигиной Т.П. внести дополнительный вклад денежными средствами в размере 248 000 руб.; Плотников С.В. внести дополнительный вклад денежными средства в размере 371 250 руб.; Топалян К.В. внести дополнительный вклад денежными средства в размере 370 750 руб.;

- распределить уставный капитал Общества следующим образом: Чернигина Т.П. - 1 доля номинальной стоимостью 250 000 руб., размер которой составляет 25% Уставного капитала; Плотников С.В. - 1 доля номинальной стоимостью 373 750 руб. размер которой составляет 37,375% Уставного капитала; Топаляк К.В. - 1 доля номинальной стоимостью 373 750 руб., размер которой составляет 37,375% Уставного капитала; Барыкина Г.В. - 1 доля номинальной стоимостью 2 500 руб., размер которой составляет 0,25% Уставного капитала;

- утвердить и зарегистрировать новую редакцию устава Общества, в связи с увеличением уставного капитала Общества, увеличением номинальной стоимости долей участников Общества;

- погасить задолженность по текущим обязательствам в трехмесячный срок подписания настоящего протокола пропорционально долям участников.

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Барыкина Г.В., являющаяся участником Общества, не принимавшим участия в голосовании, указывала, что оспариваемые решения приняты в отсутствие необходимого кворума, с нарушением требований закона и нарушением прав и законных интересов истца в части реализации ее корпоративных прав участника Общества ввиду уменьшения доли после внесения дополнительных вкладов.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что решение собрания принято при наличии необходимого кворума, порядок созыва и проведения оспариваемого общего собрания участников был соблюден, а голосование истца, владеющего 25% уставного капитала Общества, не могло повлиять на результаты голосования, поскольку присутствующие на собрании участники за принятие оспариваемых решений голосовали единогласно.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд исходил из того, что решение собрания принято при отсутствии необходимого кворума, на нем подведены итоги внесения дополнительных вкладов в уставной капитал общества и размер долей участников, что лишило истца возможности сохранить равные корпоративные права на управление обществом и внести дополнительный вклад в соответствии с принятым большинством голосов участников Общества решением.

При этом суд учитывал, что в силу п. 2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ решение участников Общества об увеличении уставного капитала могло быть принято только всеми участниками Общества, единогласно.

Установив, что оспариваемые решения собрания участников Общества приняты при отсутствии необходимого кворума, без участия истца, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о ничтожности решения в силу статьи 181.5 ГК РФ.

Довод Общества о том, что собрание участников по вопросу увеличения уставного капитала Общества проводилось по правилам ч. 1 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ, а не по правилам ч. 2 ст. 19 названного закона, отклоняется, поскольку основан на неправильном толковании указанных правовых норм.

Так, согласно ч. 1 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

В указанной норме идет речь об увеличении уставного капитала общества с определением общей стоимости дополнительных вкладов, а также установлением единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Между тем, в рассматриваемом случае увеличение уставного капитала Общества инициировано участниками Плотниковым С.В., Топалян К.В. и Чернигиной Т.П. и осуществлено в различном соотношении между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость их доли.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о применении к рассматриваемым правоотношениям ч. 2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ, предусматривающей в рассматриваемом случае принятие единогласного решения об увеличении уставного капитала.

Доводы кассационных жалоб, связанные с обоснованием причин принятия решения об увеличения уставного капитала Общества, а также о том, что истец не возражал против увеличения уставного капитала и не оплатил дополнительный вклад, о возможности принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала и об утверждении его результатов в один день в отсутствие надлежаще уведомленного истца, а также иные доводы кассаторов внимательно изучены судом, однако не опровергают факт отсутствия кворума для принятия оспариваемых решений (единогласного решения всех участников общества в соответствии с ч. 1 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ), что свидетельствует о ничтожности таких решений в силу статьи 181.5 ГК РФ.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационных жалоб основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу N А41-81366/18 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

З.А. Аталикова Л.В. Федулова