Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2019 г. N Ф05-14107/19 по делу N А40-318055/2018

г. Москва

29 августа 2019 г.

Дело N А40-318055/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Аталиковой З.А., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истцов: Антонова В. Г. - Маслова Т.В., дов. от 03.02.2019

от ответчиков: не явились, уведомлены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Антонова В.Г.

на решение от 05.03.2019

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жежелевской О.Ю.,

на постановление от 06.06.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

по иску Антонова В. Г.; Казанцевой Н. Е.; Лизунова А.Б. в интересах ООО "Фрагмент"

к Казанцеву А.Ю.; Уваркиной М.А.

о признании недействительным вексельного поручительства (аваля)

УСТАНОВИЛ:

Антонов Владислав Геннадьевич, Казанцева Наталья Евгеньевна, Лизунов Алексей Борисович (участники ООО "Фрагмент") обратились в Арбитражный суд города Москвы в интересах ООО "Фрагмент" с исковым заявлением к Казанцеву Антону Юрьевичу, Уваркиной Марине Анатольевне о признании недействительными вексельных поручительств (авалей), выданных ООО "Фрагмент" по простым векселям N 0004296 на сумму 4 500 000 руб.; N 0004297 на сумму 47 000 долларов США; N 0004298 на сумму 490 000 долларов США.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2019 года, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Антонов В.Г. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Антонова В.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя Антонова В.Г., проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, 20 февраля 2014 года Казанцевым А.Ю. на имя Уваркиной М.А. были выданы простые векселя N 0004296 на сумму 4 500 000 руб., N 0004297 на сумму 47 000 долларов США, N 0004298 на сумму 490 000 долларов США, срок платежа по которым определен по предъявлению, но не ранее 20 февраля 2015 года.

Указанные векселя обеспечены вексельным поручительством (авалем) ООО "Фрагмент" за Казанцева А.Ю., о чем свидетельствует соответствующая отметка в векселях, подписанная генеральным директором ООО "Фрагмент" Казанцевым А.Ю. и главным бухгалтером Нелупенко З.В.

Таким образом, ООО "Фрагмент" поручившись за Казанцева А.Ю., солидарно отвечает перед Уваркиной М.А. при неисполнении или ненадлежащем исполнении Казанцевым А.Ю. обеспеченного поручительством обязательства.

Обращаясь в суд, истцы указывали, что Казанцев А.Ю. является одновременно и заемщиком и генеральным директором ООО "Фрагмент", то есть был заинтересован в совершении Обществом вексельного поручительства, в связи с чем, сделки по вексельному поручительству в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части осуществления поручительства должны были быть одобрены участниками общества, чего сделано не было.

Истцы также указывали, что Уваркина М.А. обратилась с иском в суд о взыскании 4 500 000 руб., 537 000 долларов США задолженности по векселям и в случае удовлетворения иска Уваркиной М.А. последствия вексельного поручительства повлекут причинение убытков Обществу и его участникам, поскольку ООО "Фрагмент". При этом в результате совершенных сделок ООО "Фрагмент" никакой экономической выгоды не получило. Поручительство не было связано с хозяйственной деятельностью ООО "Фрагмент".

Как верно указали суды, с учетом п. 5 ст. 45 Закона N 14-ФЗ, п. п. 3, 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", существенным обстоятельством, имеющим правовое значение для разрешения спора, является не только установление факта наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и доказанность причинения убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истцы в данном случае должны были доказать, что оспариваемая ими сделка нарушила права и охраняемые интересы общества, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах).

Установив, что совершение оспариваемых сделок не повлекло возникновение убытков или иных неблагоприятных последствий для Общества и его участников, суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

При этом суд учитывали, что производство по делу Черемушкинского районном суде города Москвы N 02-0555/2019 по иску Уваркиной М.А. к Казанцеву А.Ю. о взыскании сумм по договору займа, кредитному договору, дело приостановлено в связи с проведением судебной экспертизы с целью проверки доводов Казанцева А.Ю. о том, что спорные векселя им не подписывались. По итогам проведения экспертизы сделать выводы относительно исполнения подписи Казанцева А.Ю. не представилось возможным.

Как отметили суды, в случае недобросовестных действий единоличного органа общество или его участник вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, в порядке статей 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды также исходил из пропуска истцами срока исковой давности, который согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" составляет один год.

Как верно указали суды, поскольку о совершении оспариваемой сделки истцы могли и должны были узнать по истечении более года с момента совершения поручительства, а именно с 20 февраля 2015 года, то срок исковой давности исчисляется с указанной даты и истек 20 февраля 2016 года. Истцы обратились в суд 11 января 2019 года, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы дублируют фактические обстоятельства, которые были учтены судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела, и не опровергают правильность выводов судов об отказе в удовлетворения иска на основании п. 5 ст. 45 Закона N 14-ФЗ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 по делу N А40-318055/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

З.А. Аталикова Н.Ю. Дунаева