Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2019 г. N Ф05-13897/19 по делу N А40-282502/2018

г. Москва

30 августа 2019 г.

Дело N А40-282502/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Дербенева А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Кузнецова М.В., по доверенности от 15 01 2019 г.

от ответчика: Редько А.В., Чуйков П.В., по доверенности от 01 01 2019 г.

рассмотрев 27 августа 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "АВТоПРЕМЬЕР"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2019 года,

принятое судьей Дубовик О.В.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 года,

принятое судьями Елоевым А.М., Юрковой Н.В., Яремчук Л.А.,

по исковому заявлению ООО "АВТоПРЕМЬЕР"

к ООО "ММС РУС"

о признании расторжения договора незаконным, дилерского договора действующим,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АВТОПРЕМЬЕР" (далее - истец, ООО "АВТОПРЕМЬЕР") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ММС РУС" (далее - ответчик, ООО "ММС РУС") о признании расторжения Дилерского договора N РИ069 от 11.08.2011 незаконным, Дилерского договора N РИ069 от 11.08.2011 действующим.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "АВТОПРЕМЬЕР" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального прав, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абз. 2 ч.1 ст. 121 АПК РФ информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям изложенным в жалобе, представитель ответчика возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Поступивший в материалы дела от ООО "ММС РУС" отзыв на кассационную жалобу приобщен в материалы дела, как поданный с соблюдением требований ст. 279 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Рольф Импорт" (дистрибутор) и ООО "АВТоПРЕМЬЕР" (дилер) был заключен дилерский договор N РИ069 от 01.08.2011 г., в соответствии с которым дистрибутор предоставил дилеру право, а дилер принял на себя обязанность осуществлять реализацию договорной продукции третьим лицам, осуществлять техническое обслуживание и ремонт договорной продукции на условиях Дилерского договора.

Истцом указывается, что 19.06.2017 дилер получил письмо от ООО "ММС Рус" об объявлении начала процедуры авторизации дилеров и заключении дилерских договоров в новой редакции, которые должны начать свое действие с 01.01.2017.

Из текста письма следовало, что с новой редакцией дилерского договора и обновленной процедурой авторизации дилеров можно ознакомиться на портале СТАТУС в разделе Документы/Авторизация для нового дилерского договора по ссылке http://status4.mitsubishiliN k.N j/doc/, а также о том, что ООО "ММС Рус" для удобства дилеров создало отдельную задачу "Предоставление документов для авторизации в дилеры от 19.06.2017 на портале СТАТУС, и о необходимости представить дилерским центрам документы согласно политики МММС РУС (с которой ООО "АВТоПРЕМЬЕР" не был ознакомлен) по авторизации.

Заявку и соответствующие документы для авторизации на портал СТАТУС в рамках ответа по поставленной задаче необходимо было направить не позднее 20.07.2017.

20.07.2017 ООО "АВТоПРЕМЬЕР" представило все необходимые документы на портал СТАТУС для прохождения процедуры авторизации, считая ее формальной процедурой.

20.09.2017 от ООО "ММС Рус" было получено письмо (исх. N Б/Н) с темой "О результатах рассмотрения документов в рамках процедуры дилерской авторизации". В письме сообщалось об отказе в заключении дилерского договора в связи с несоответствием ООО "АВТоПРЕМЬЕР" критериям, соблюдение которых необходимо получения статуса официального дилера ООО "ММС Рус".

В письме от 20.09.2017 ООО "ММС Рус" предлагало Дилеру произвести сверку расчетов и подписать Акт сверки взаиморасчетов, выполнить действия, предусмотренные пунктами 29.5 и 29.6 Дилерского договора, в связи с окончанием договорных отношений.

04.10.2017 ООО "ММС Рус" письмом (исх. Б/Н) информировало о том, что "согласно информационному письму от 20.09.2017 Дилерский договор РИ060 от 01.08.2011 (далее - Дилерский договор) считается расторгнутым с 01.10.2017 и потребовало провести сверку взаимных расчетов, вернуть сервисную печать N 88, диагностический прибор MUT АР-211, а также демонтировать вывески, пилоны и прочие элементы идентификации, содержащие товарный знак Mitsubishi Motors.

11.10.2017 ООО "ММС Рус" выразило благодарность Дилеру в письме (Исх. N Б/Н) за сотрудничество и констатировало, что "дилерский центр не в полной мере соответствует тем критериям, которые разработаны ООО "ММС Рус" и применяются при авторизации дилерской сети", а по итогам проверки представленных документов и информации получил оценку (73 балла), недостаточную, по мнению ООО "ММС Рус", для успешного прохождения процедуры авторизации.

Несоответствие целевым показателям было выявлено по следующим критериям:

- наличие здания дилерского центра, отвечающего стандартам Mitsubishi, в собственности у претендента (или других компаний, входящих в группу),

- уровень возврата на сервис клиентов 1-го сегмента (0-3 года) в 1-м полугодии 2017 г. выше 125% - для действующих дилеров,

- уровень возврата на сервис клиентов 2-го сегмента (4-6 лет) в 1-м полугодии 2017 г. выше 100% - для действующих дилеров,

- наличие у претендента опыта работы с иностранными автомобильными брендами в качестве официального дилера не менее 5ти лет,

- наличие у претендента опыта работы не менее чем с тремя иностранными автомобильными брендами в качестве официального дилера.

В обоснование предъявленных требований, истец указал, что Дистрибутором была нарушена процедура расторжения Дилерского договора, предусмотренная Дилерским договором (пунктами 29.2, 29.3), положениями закона, при этом основания для расторжения Дилерского договора фактически отсутствовали.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. ст. 310, 450.1 ГК РФ, исходили из правомерности заявления ООО "ММС Рус" одностороннего отказа от исполнения договора N РИ069 от 01.08.2011 г., оформленного уведомлением от 06.02.2017.

Кассационный суд отмечает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 4 ст. 450.1 ГК РФ).

Суды проанализировали условия договора, пунктом п. 29.3 которого предусмотрено, что Дистрибутор без предоставления Дилеру документальных оснований, вправе в одностороннем порядке отказаться от Договора при условии предварительного письменного уведомления Дилера не менее чем за 6 месяцев до даты его расторжения. Суды установив, что ООО "ММС Рус" направило 10.02.2017. истцу скорой почтой DHL уведомление от 06.02.2017 об отказе от Договора с 30.09.2017, пришли к правомерному выводу, что ответчик в полном соответствии с законодательством РФ и условиями действовавшего Договора, отказался от его исполнения, заблаговременно уведомив об этом истца. Таким образом, действия ответчика соответствовали требованиям ст. 450.1 ГК РФ.

Кассационный суд отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец не получил уведомление ответчика об отказе от договора. Суды, оценив имеющиеся в деле доказательства, а именно, уведомление ООО "ММС Рус" от 06.02.2017 об отказе от Договора с 30.09.2017, опись DHL от 10.02.2017 об отправке уведомления Истцу, накладную DHL об отправке уведомления Истцу, письмо DHL о подтверждении доставки уведомления Истцу, пришли к выводу о том, что уведомление было получено истцом.

Кассационный суд отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о заключении 02.05.2017 дополнительного соглашения к дилерскому договору, и о том, что судами не дана оценка письму ответчика от 17 07 2017, в котором сообщается о необходимости предоставления пакета документов в рамках авторизации дилерских центров и перезаключении дилерского договора до 20 07 2017. Эти действия ответчика, по мнению истца, свидетельствуют о намерении ответчика перезаключить договор и отменяют уведомления об отказе от договора. Суды сделали вывод о том, что условиями данного соглашения стороны не изменили порядок и фактический отказ от договора, а заключение соглашения было направлено на изменение размера НДС по премиям за предыдущий период.

Кассационный суд полагает, что выводы судов были сделаны с учетом конкретных обстоятельств по настоящему делу, они соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, основания для их непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции как несостоятельные, основанные на неправильном понимании положений действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 года по делу N А40-282502/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

А.А. Дербенев Ю.Л. Матюшенкова