Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2019 г. N Ф05-13415/19 по делу N А41-69805/2018

г.Москва

9 сентября 2019 г.

Дело N А41-69805/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.09.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Васиной Юлии Владимировны - Бричарь Т.И. по доверенности от 28.07.2018

от Васина Дмитрия Людвиговича - не явился, извещен

от Гранкина Ильи Павловича - не явился, извещен

от МИФНС России N 16 по Московской области - не явился, извещен

от ООО "Аркадия" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 03.09.2019 кассационную жалобу Васиной Юлии Владимировны (истца) на постановление от 26.06.2019 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Терешиным А.В., Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н.,

по иску Васиной Юлии Владимировны

к Васину Дмитрию Людвиговичу, Гранкину Илье Павловичу,

при участии в деле третьих лиц: МИФНС России N 16 по Московской области, ООО "Аркадия"

о признании недействительными договоров купли-продажи долей, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Васина Юлия Владимировна (далее - Васина Ю.В. или истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Васину Дмитрию Людвиговичу (далее - Васин Д.Л.), Гранкину Илье Павловичу (далее - Гранкин И.П.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Аркадия" (далее - ООО "Аркадия", Общество) от 17.04.2014 N 4 и применении последствий недействительности сделки; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Московской области (далее - МИФНС N 16 по Московской области) исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале Общества от Васина Д.Л. к Гранкину И.П.; о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о правах Васина Л.Д. на долю в уставном капитале ООО "Аркадия" в размере 4,88% номинальной стоимостью 50 508 руб., признании недействительным выхода Васина Д.Л. из состава участников ООО "Аркадия" по заявлению от 28.10.2014; признании недействительным договора от 05.11.2015 N 08 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аркадия", заключенного между Гранкиным И.П. и ООО "Аркадия"; об обязании МИФНС N 16 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "Аркадия" от Васина Д.Л. к ООО "Аркадия"; об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "Аркадия" от ООО "Аркадия" к Гранкину И.П.; восстановить в ЕГРЮЛ сведения о правах Васина Л.Д. на долю в уставном капитале ООО "Аркадия" в размере 20% номинальной стоимостью 207 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России N 16 по Московской области, ООО "Аркадия".

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2019 требования Васиной Ю.В. удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 15.02.2019 отменено, в удовлетворении требований Васиной Ю.В. отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Васина Ю.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что право на долю в уставном капитале Общества не переходит, не соответствует нормам материального права, и противоречит положениям статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации; по мнению истца, ответчики действовали недобросовестно (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), о нарушении своих прав истцу стало известно только в 2018 году.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Васина Ю.В состояла в зарегистрированном браке с Васиным Д.Л. с 12.08.1994 по 23.11.2007, при этом на момент расторжения брака Васин Д.Л. являлся участником ООО "Аркадия" (ИНН 5050056093) с долей в уставном капитале Общества 24,88%.

При рассмотрении дела по существу судами установлено, что 17.04.2014 между Васиным Д.Л. (продавец) и Гранкиным И.П. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли N 4, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "Аркадия" номинальной стоимостью 50 508 руб., что соответствует 4,88% уставного капитала (пункт 1.1 договора).

Протоколом общего собрания участников ООО "Аркадия" N 4 от 17.04.2014, участники приняли решение о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

28.10.2014 от участника ООО "Аркадия" Васина Д.Л., генеральному директору Общества - Балясову А.В., поступило нотариально заверенное заявление о выходе из участников Общества и отчуждении своей доли в размере 20% уставного капитала в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по условиям которого в течение года со дня перехода доли к ООО "Аркадия" она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо предложена всем участникам общества либо третьим лицам.

В соответствии с протоколом N 8 общего собрания участников ООО "Аркадия" от 05.11.2015 участниками Общества было принято решение о заключении договора купли-продажи доли в размере 20% номинальной стоимостью 207 000 рублей в простой письменной форме о продаже участнику ООО "Аркадия" Гранкину И.П. доли Общества и 05.11.2015 между ООО "Аркадия" и Гранкиным И.П. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аркадия".

Исковые требования заявлены на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что доля Васина Д.Л в уставном капитале ООО "Аркадия" в размере 24,88% является совместно нажитым имуществом, однако Васин Д.Л. совершил продажу части доли в уставном капитале Общества (4,88%), без согласия Васиной Ю.В., скрыв от истицы указанные действия, чем лишил ее права на общее имущество супругов, кроме того Васина Ю.В. также не согласна с выходом Васина Д.Л. 28.10.2014 из состава участников ООО "Аркадия" и отчуждения доли в размере 20% обществу.

Суд первой инстанции, установив, что Общество было создано в период брака Васиной Ю.В. и Васина Д.Л., руководствуясь положениями статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации установив, что доля Васина Д.Л. в уставном капитале является совместной собственностью супругов, пришел к выводу, что Васин Д.Л. был обязан получить нотариально удостоверенное согласие Васиной Ю.В. на совершение сделки по отчуждению доли в Обществе (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что сделано не было, в связи с чем удовлетворил исковые требования.

При этом, суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство о пропуске Васиной Ю.В. срока исковой давности, пришел к выводу о том, что такой срок в силу статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не пропущен.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований Васиной Ю.В., соглашаясь с выводами суда первой инстанции о том, что доля Васина Д.Л. в уставном капитале является совместной собственностью супругов, вместе с тем отметил, что судом первой инстанции при рассмотрении дела не было учтено, что право на долю уставного капитала при разделе имущества не переходит, и данное действие нельзя рассматривать как вхождение нового участника.

Судом апелляционной инстанции также было отмечено, что в рассматриваемом случае меняется лишь правовой режим имущества с совместной собственностью, оформленный на одного из титульных собственников (супруга, супруги), на раздельный - оформленный на каждого супруга, при этом положениями пунктов 1 и 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью регулируются отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), и они не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела общего имущества супругов.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно обращено внимание на то, что права участника общества возникают из личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства, при этом у другого супруга может возникнуть имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли, в связи с чем, после расторжения брака у истца возникло право на защиту своих интересов посредством предъявления требования о выплате ему соответствующей части действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о том, что требования Васиной Ю.В. не подлежат удовлетворению не направлены на восстановление нарушенных прав истца, кроме того суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Материалами дела и текстом, как обжалуемого судебного акта, так и решения суда первой инстанции подтверждено, что суды при рассмотрении настоящего дела по существу установили обстоятельства, которым судами была дана различная оценка при рассмотрении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В обжалуемом судебном акте судом апелляционной инстанции приведены подробные мотивы, по которым суд отклонил доводы о том, что срок исковой давности не пропущен, полностью аналогичные доводам кассационной жалобы истца.

Поддерживая правомерность вывода суда апелляционной инстанции об истечении срока исковой давности, суд кассационной инстанции отмечает, что истицей не представлено доказательств, свидетельствующих о невозможности получения информации об отчуждении бывшим супругом доли в уставном капитале общества и предъявления требований об оспаривании сделок в пределах срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы, направленную на иную оценку факта пропуска срока исковой давности заявлены без учета полномочий суда кассационной инстанции, ограниченных нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу N А41-69805/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова